（上接17版）

（上接17版）

若网上发行投资者放弃认购的数量和网下发行首次配售的投资者放弃认购的数量之和小于5亿元，则不进行追加配售。

3、簿记管理人将安排专用簿记室开展本期债券的簿记工作，以确保投资者的申购文件顺利传达至簿记管理人。

4、发行人律师将现场见证簿记及配售过程，以确保簿记及配售过程的公平、公正与公允性。

（七）申购资金的补缴或多余保证金的退还

1、主承销商将在网下发行期间向最终获得配售的合格机构投资者发送《网下发行首次配售缴款通知书》和/或《网下发行追加配售缴款通知书》，内容包括其获得配售的数量、应退还的多余申购保证金（如有）或其应补缴的申购资金，请投资者注意查收。

2、网下发行首次配售的缴款日为2019年4月9日（T+2日）；网下发行追加配售的缴款日为2019年4月12日（T+5日）。

（1）申购资金的补缴

网下投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若保证金不足以缴付申购资金，投资者应进行补缴。投资者缴款银行账户需与保证金划出账户保持一致（由于账户不一致导致的认购失败，产生的损失由投资者自行承担）。

只参与网下发行首次配售的投资者，需在2019年4月9日（T+2日）按照保证金不足获配金额的差额部分缴款。

参与网下发行追加配售的投资者，需在2019年4月9日（T+2日）按照首次配售的获配金额全额缴款，申购保证金将继续用于网下发行追加配售。若保证金不足以缴付追加配售的获配金额，需在2019年4月12日（T+5日）按照保证金不足追加配售获配金额的差额部分缴款。

投资者未能在上述缴款日17:00前足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，已缴纳的保证金将不予退还，主承销商有权处置违约投资者认购要约项下的全部债券，将违约情况报中国证券业协会备案，并有权进一步追究违约投资者的法律责任。参与网下发行追加配售的投资者，若未能在网下发行首次配售的缴款日2019年4月9日（T+2日）17:00前足额缴纳首次配售认购款的，无法参与网下发行追加配售。

（2）多余保证金的退还

被认定为无效申购的投资者的申购保证金，未获得首次配售的投资者的申购保证金，以及只参与网下发行首次配售的投资者且保证金大于申购资金的多余保证金，将统一在2019年4月10日（T+3日）按照保证金汇入的原路径无息退还。

无论本期发行是否进行追加配售，参与网下发行追加配售的投资者且保证金大于申购资金的多余保证金，将统一在2019年4月15日（T+6日）按照保证金汇入的原路径无息退还。

3、网下合格机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，不向投资者退还。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）募集说明书（面向公众投资者）》。

七、发行人和主承销商

（一）发行人

■

（二）牵头主承销商

1、中信证券股份有限公司

■

2、华泰联合证券有限责任公司

■

（三）联席主承销商

1、中信建投证券股份有限公司

■

2、海通证券股份有限公司

■

3、光大证券股份有限公司

■

4、平安证券股份有限公司

■

中国长江三峡集团有限公司

中信证券股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

中信建投证券股份有限公司

海通证券股份有限公司

光大证券股份有限公司

平安证券股份有限公司

年月日

附件一：中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

■

网下利率询价及申购申请表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

1、本表格EXCEL通过中信证券可交换债发行系统（https://www.citics.com/eb/investor/login/）进行下载。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描提交。通过系统提交的本表内容应与盖章版一致；若存在差异，簿记管理人有权认定该订单申购无效。

2、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、本表一经填写并加盖公章后，提交至簿记管理人中信证券处，即构成参与申购的合格机构投资者对簿记管理人发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

4、每个产品/证券账户网下单个标位的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。每个产品/证券账户的最大申购金额不得超过1,000万手（100亿元）。

5、每一申购价格对应的申购金额为单一申购金额，即在该价格标位上，投资者的新增申购需求，不累计计算。

6、参与本次申购的合格机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

7、每一参与网下利率询价的合格机构投资者必须在2019年4月3日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。在办理付款时，在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（上海），例如，**证券投资基金管理公司的某个证券账户号码为B123456789，则应填写：B123456789。

8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

9、参与本次网下利率询价的合格机构投资者应在2019年4月3日（T-1日）09:00-17:00，通过中信证券可交换债发行系统提交以下资料：（1）《网下利率询价及申购申请表》EXCEL电子版；（2）加盖公章的《网下利率询价及申购申请表表》扫描件；（3）《网下利率询价及申购申请表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的无需提供；（4）加盖公章的《合格投资者确认函》；（5）合格机构投资者提供加盖单位公章的法人营业执照复印件；（6）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）；（7）加盖公章的《网下投资者申购承诺函》扫描件；（8）合格机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下利率询价的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。此外，参与本次网下利率询价的合格机构投资者还需在2019年4月3日（T-1日）09:00-17:00，将《网下利率询价及申购申请表》EXCEL电子版通过电子邮件发送至中信证券指定电子邮箱eb@citics.com备查。

提醒投资者注意，投资者在2019年4月3日（T-1日）09:00-17:00提交的《网下利率询价及申购申请表》EXCEL电子版文件内容与《网下利率询价及申购申请表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，簿记管理人有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

10、投资者若参与网下发行追加配售，请在“是否参与网下发行追加配售”处填写“是”。填“否”或者不填将被认定为不参与网下发行追加配售。

11、申购人在此承诺接受发行人与主承销商制定的本期网下发行申购规则；申购人同意并接受簿记管理人所确定的最终配售结果；簿记管理人向申购人发出《中国长江三峡集团有限公司2019年绿色可交换公司债券（第一期）网下发行首次配售缴款通知书》（简称“《网下发行首次配售缴款通知书》”）和《中国长江三峡集团有限公司2019年绿色可交换公司债券（第一期）网下发行追加配售缴款通知书》（简称“《网下发行追加配售缴款通知书》”），即构成对本申购要约的承诺。

12、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《网下发行首次配售缴款通知书》和《网下发行追加配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将申购款足额划至簿记管理人通知的收款账户。如果申购人违反此义务，其配售资格将被取消，已缴纳的申购定金将不予退还，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券。

13、申购人已详细、完整阅读《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件四），已知悉本期债券的投资风险并具备承担该风险的能力。

14、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本期发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本期发行。

附件二：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1、最近1年末净资产不低于2,000万元；

2、最近1年末金融资产不低于1,000万元；

3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）中国证监会认可的其他合格投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

机构名称：

（公章）

年月日

附件三：

网下投资者申购承诺函

本机构有意向参与中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）的网下利率询价及申购。经对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合主承销商及发行人制定的参与本次网下利率询价及申购的相关要求，经审慎自查后，本机构在此郑重承诺：

结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理的产品参与本次网下利率询价及申购的金额均未超过资产规模。

本机构自愿参与本次网下利率询价及申购，自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情况，主承销商有权认定本机构的网下利率询价及申购无效，由此所造成的一切损失及相关法律责任，由本机构全部承担。

特此承诺。

机构名称：

（公章）

年月日

附件四：债券市场合格投资者风险揭示书（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

尊敬的投资者：

为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

特别提示：

本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。