宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2019-010
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会应到董事11名，实到董事11名
●本次董事会共四项议案，经审议获得通过
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会通知于2019年3月27日以电子邮件方式送达，会议材料于2019年3月27日以电子邮件方式送达。
（三）本次董事会于2019年4月1日上午10:00以通讯方式召开。
（四）本次董事会应到董事11名，实到董事11名。
（五）本次董事会由董事长高小平先生主持，全体监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对提交本次会议的四项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议出售控股子公司宁夏三实融资租赁有限公司51%股权暨关联交易的议案（详见临2019-011号公告）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司80%股权协议之补充协议暨关联交易的议案（详见临2019-012号公告）
该项议案表决结果为：同意6票、弃权0票、反对0票，表决通过。关联董事郑延晴、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决。
（三）审议许晓椿及无锡新融和在同等股权收购条件下行使优先购买权，提请股东大会授权董事长与许晓椿及无锡新融和签署《博雅干细胞80%股权收购协议》、处理与博雅干细胞80%股权转让有关事宜的议案
为彻底解决宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）持有博雅干细胞科技有限公司（以下简称：博雅干细胞）80%股权所涉及的相关问题，化解投资风险，公司与上海中能企业发展（集团）有限公司通过签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协议》以实现关于标的股权一切权利、义务的交割，以便公司业务转型相关工作的推进。
公司已于2019年3月16日分别向许晓椿及无锡新融合投资中心（有限合伙）发送《关于拟转让博雅干细胞科技有限公司股权的通知》，在规定的时间内如许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）在《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》、《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协议》同等股权收购条件下行使优先购买权，则董事会提请公司股东大会授权公司董事长与许晓椿及无锡新融合投资中心（有限合伙）签署《博雅干细胞科技有限公司80%股权收购协议》、处理与博雅干细胞80%股权转让有关事宜。
本次授权自公司2019年度第二次临时股东大会通过之日起至办理完毕博雅干细胞80%股权转让全部事宜之日止。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（四）审议召开2019年度第二次临时股东大会的议案（详见临2019-013号公告）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一九年四月二日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2019-011
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月与湛江鑫茂建材有限公司进行的关联交易累计次数：0次、累计金额：0元。
一、关联交易概述
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）出售公司持有的宁夏三实融资租赁有限公司（以下简称：三实租赁）51%股权，公司与湛江鑫茂建材有限公司（以下简称：鑫茂建材）于2019年4月1日在银川市签署了《股权转让协议》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。三实租赁为公司控股子公司，公司持有51%股权、鑫茂建材持有39%股权、任佳先生持有10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鑫茂建材为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，过去12个月内公司与鑫茂建材之间的关联交易达到3,000万元以上，达到占公司最近一期经审计净资产的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
三实租赁为公司控股子公司，公司持有51%股权、鑫茂建材持有39%股权、任佳先生持有10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鑫茂建材为公司关联方。
（二）鑫茂建材基本情况
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（三）鑫茂建材主要业务最近三年发展状况
鑫茂建材目前主要以批发贸易为主，业务区域主要覆盖华东、华南地区，上下游客户稳定，近三年来业务平稳发展，销售收入每年同比增长25%以上。
（四）鑫茂建材与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（五）鑫茂建材最近一年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
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三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的
公司以9,276.90万元出售公司持有的三实租赁51%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、三实租赁基本情况
■
4、三实租赁最近一年主要财务指标
单位：万元
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注：三实租赁2018年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、三实租赁主要股东及持股比例
■
6、股东任佳先生已经同意放弃受让权。
7、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为三实租赁担保、委托理财，亦不存在三实租赁占用公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的原则
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019YCA20033号”《宁夏三实融资租赁有限公司2018年度审计报告》，截至2018年12月31日，三实租赁净资产总额为人民币180,352,605.46元，鑫茂建材持有三实租赁51%股权对应净资产金额为人民币91,979,828.78元。经公司与鑫茂建材协商确定，本次公司受让的三实租赁51%股权，股权转让价款总计人民币92,769,000.00元。
四、关联交易协议的主要内容
公司与鑫茂建材于2019年4月1日在银川市签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
受让方：湛江鑫茂建材有限公司（以下简称：甲方）
法定代表人：张俊
住所：湛江开发区龙湖东路建龙混凝土有限公司103室
转让方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：乙方）
法定代表人：高小平
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
（一）标的股权
经协商，乙方同意将其持有标的公司的51%股权转让给甲方，上述转让完成后，标的公司股权结构如下：
■
（二）股权转让价款、期限及支付方式
1、标的股权的定价原则
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019YCA20033号”《宁夏三实融资租赁有限公司2018年度审计报告》，截至2018年12月31日，标的公司净资产总额为人民币180,352,605.46元，乙方持有标的公司51%股权对应净资产金额为人民币91,979,828.78元。经双方协商确定，本次甲方拟受让的标的公司51%股权，股权转让价款总计人民币92,769,000.00元。
标的股权相应对价如下：
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2、股权转让价款的支付方式
协议生效日起5个工作日内，甲方应将股权转让价款转入至乙方指定账号。
（三）协议生效
本协议双方签署后，经签署双方各自履行必须的审批后生效。
（四）股权交割
本次股权转让之标的股权应于本协议生效之日起20个工作日内完成与股权转让有关的全部手续，并将标的股权过户至甲方名下。
（五）过渡期损益及安排
1、双方同意，标的公司自审计基准日起至标的股权交割完成日止的期间为过渡期。
2、过渡期内，未经受让方书面同意，转让方及标的公司不得就标的股权及标的公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权等行为。
3、转让方或标的公司在过渡期间违反本协议第五条第2款的约定给标的公司造成损失的，由转让方对受让方进行赔偿。
4、过渡期内，标的公司所产生的损益由本次股权转让后的新股东按照股权比例承担或享有。
（六）费用及处理
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应由发生该等成本和开支的双方自行承担。
2、因本次交易所发生的税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；若无明确规定，则税费由交易双方各自承担。
（七）违约责任
1、协议双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方违反本协议项下陈述和保证或不履行本合同的约定及其附属、补充条款的约定均视为对另一方的违约，另一方有权解除本协议并要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失指一方的直接的、实际的损失，以及实现赔偿过程中发生的费用。
3、遵守合同的一方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易符合公司的发展战略，有利于公司集中精力建设月桂二酸项目。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为三实租赁担保、委托理财，亦不存在三实租赁占用公司资金等方面的情况。本次交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年4月1日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《出售控股子公司宁夏三实融资租赁有限公司51%股权暨关联交易》的议案，表决结果为同意11票、弃权0票、反对0票。本次交易尚需提交公司2019年度第二次临时股东大会审议。
七、独立董事事前认可意见、独立意见和审计委员会审核意见
（一）独立董事事前认可意见
公司事前就本次关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过。
（三）审计委员会审核意见
本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。此次交易尚须获得公司2019年度第二次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司2019年度第二次临时股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易情况
公司从2019年年初至本公告披露日与鑫茂建材累计已发生的关联交易总金额为0元。本次交易前12个月内公司未与鑫茂建材发生关联交易。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一九年四月二日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2019-012
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
与上海中能企业发展（集团）有限公司
签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司
80%股权协议之补充协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与上海中能于2019年4月1日签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协议》，上海中能对博雅干细胞80%股权收购实施的前提条件：“除许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）行使优先购买权外，无论原协议第一条‘本次股权收购实施的前提条件’中所约定的其他前提条件是否成立，公司及上海中能均按照补充协议约定完成标的股权及其所有权力义务的交割，待标的股权可依法进行工商变更后再进行变更登记”。
● 公司与上海中能于2017年12月29日签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》，待收购的前提条件满足后，上海中能将实施对博雅干细胞80%股权的收购，截至目前，公司累计收到履约保证金5亿元。
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第十四次会议、2018年度第一次临时股东大会审议通过了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司80%股权协议暨关联交易》的议案。
为彻底解决公司持有博雅干细胞80%股权所涉及的相关问题，化解投资风险，公司与上海中能于2019年4月1日在银川市签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协议》，上海中能对博雅干细胞80%股权收购实施的前提条件：“除许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）行使优先购买权外，无论原协议第一条‘本次股权收购实施的前提条件’中所约定的其他前提条件是否成立，公司及上海中能均按照补充协议约定完成标的股权及其所有权力义务的交割，待标的股权可依法进行工商变更后再进行变更登记”。
根据公司2017年度经审计的财务数据测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上海中能为公司控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，公司过去12个月内与上海中能之间的关联交易达到3,000万元以上，达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
二、关联方介绍
（一）上海中能基本情况
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（二）上海中能最近一年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
■
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的
公司本次向上海中能出售的标的为公司持有的博雅干细胞80%股权。
2、博雅干细胞基本情况
■
3、因博雅干细胞管理层不配合公司的年度审计工作，无法取得审计资料，自2017年度开始公司未将博雅干细胞纳入合并范围，公司未知博雅干细胞财务数据情况。
四、关联交易协议的主要内容
公司与上海中能于2019年4月1日在银川市签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
法定代表人：高小平
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司
法定代表人：虞建明
住所：上海市嘉定区众仁路399号1幢B区609室
（一）资产交割
1、双方同意，本补充协议签订生效后，乙方立即对甲方持有的标的股权进行收购，即本补充协议签订生效后，除许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）行使优先购买权外，无论原协议第一条“本次股权收购实施的前提条件”中所约定的其他前提条件是否成立，甲乙双方均按照本补充协议约定完成标的股权及其所有权力义务的交割，待标的股权可依法进行工商变更后再进行变更登记。
2、双方同意，自本协议生效之日起，标的股权相关的全部权利、义务、责任均由乙方享有和承担。甲方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本补充协议另有约定者除外。标的股权的工商变更登记工作，待标的股权具备依法进行工商变更的条件后再由甲乙双方配合变更登记至乙方名下。
（二）标的股权收购价款的支付安排
1、首笔股权转让价款
双方确认，除乙方依据原协议已向甲方支付的履约保证金外，乙方于本补充协议生效之日起1个工作日内另向甲方支付1亿元，与此前乙方已向甲方支付的履约保证金5亿元，共计6亿元共同作为本次股权收购的首笔股权转让价款。
2、剩余标的股权收购价款的支付
（1）双方同意，标的股权具备依法进行工商变更的条件后，由甲方向乙方发出剩余股权收购价款的付款通知，乙方应当于甲方发出付款通知之日起60日内，依据原协议约定的交易价格，完成剩余股权收购价款的支付。
（2）双方同意，乙方应当向甲方支付的剩余股权收购价款金额，应当扣减乙方依据原协议已经向甲方支付的5亿元履约保证金自支付之日起至本补充协议生效之日按照银行同期贷款利息率计算可产生的利息。
（三）业绩补偿争议安排
双方同意，标的股权交割日后标的股权完成工商变更前，由甲方继续以自己名义代乙方向许晓椿及相关责任主体追偿其在《重大资产购买协议》及《业绩承诺及补偿协议》项下应当履行的义务，由甲方以该案件当事人身份继续参与该案件的审理与执行程序。乙方应当配合甲方必要的一切工作，上述追偿发生相关费用由乙方承担。
（四）费用及处理
1、除原协议及本补充协议另有约定，本次交易所发生的成本、开支等费用，均应由发生该等成本和开支的各方自行承担。
2、因本次交易所发生的税费，根据相关法律法规规定各自承担。
（五）违约责任
如乙方未按照本补充协议约定按时足额向甲方支付股权收购价款，则乙方向甲方支付的首笔股权转让价款甲方不予退还，甲方有权经通知乙方即解除原协议及本补充协议，标的股权仍归甲方所有。
（六）协议生效、变更及终止
1、本补充协议在下列条件全部成就后生效：
（1）本补充协议经协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；
（2）本补充协议获得甲方有权机构审议通过；
（3）博雅干细胞其他股东放弃或根据相关法律法规规定视同放弃对标的股权的优先购买权。
2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本补充协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本补充协议终止，双方互不追究对方的法律责任。甲方应将乙方已支付的股权收购价款按原路径返还。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
为彻底解决公司持有博雅干细胞80%股权所涉及的相关问题，化解投资风险，公司与上海中能通过签署补充协议以实现关于标的股权一切权利、义务的交割，以便公司业务转型相关工作的推进。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年4月1日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司80%股权协议之补充协议暨关联交易》的议案，表决结果为同意6票、弃权0票、反对0票，关联董事郑延晴、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷进行了回避表决。本次交易尚需提交公司2019年度第二次临时股东大会审议，关联股东上海中能将在股东大会上对该议案回避表决。
七、独立董事事前认可意见、独立意见及审计委员会审核意见
（一）独立董事事前认可意见
公司事前就本次关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。
（三）审计委员会审核意见
本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。此次交易尚须获得公司2019年度第二次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司2019年度第二次临时股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易情况
公司与上海中能于2017年12月29日签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》，待收购的前提条件满足后，上海中能将实施对博雅干细胞80%股权的收购，截至目前，公司累计收到履约保证金5亿元。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一九年四月二日
证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2019-013
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月17日 14点30分
召开地点：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月17日
至2019年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，相关内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的公告。
本次股东大会会议材料将于2019年4月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。
（二）登记日期、时间：2019年4月12日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（二）联系人：冉旭
电话：0951一6898221
传真：0951一6898221
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
2019年4月2日
附件：
授权委托书
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。
委托人签名（盖章）： 受委托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2019-014
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次监事会应到监事3名，实到监事3名
● 本次监事会共两项议案，经审议获得通过
一、监事会会议召开情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第七届监事会第二十一次会议通知于 2019年3月27日以电子邮件方式送达，会议于2019年4月1日上午11：00在宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对提交本次会议的两项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议出售控股子公司宁夏三实融资租赁有限公司51%股权暨关联交易的议案
1、关联交易概述
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）出售公司持有的宁夏三实融资租赁有限公司（以下简称：三实租赁）51%股权，公司与湛江鑫茂建材有限公司（以下简称：鑫茂建材）于2019年4月1日在银川市签署了《股权转让协议》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。三实租赁为公司控股子公司，公司持有51%股权、鑫茂建材持有39%股权、任佳先生持有10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鑫茂建材为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，过去12个月内公司与鑫茂建材之间的关联交易达到3,000万元以上，达到占公司最近一期经审计净资产的5%以上。
2、关联方介绍
（1）关联方关系介绍
三实租赁为公司控股子公司，公司持有51%股权、鑫茂建材持有39%股权、任佳先生持有10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鑫茂建材为公司关联方。
（2）鑫茂建材基本情况
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（3）鑫茂建材主要业务最近三年发展状况
鑫茂建材目前主要以批发贸易为主，业务区域主要覆盖华东、华南地区，上下游客户稳定，近三年来业务平稳发展，销售收入每年同比增长25％以上。
（4）鑫茂建材与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（5）鑫茂建材最近一年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
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3、关联交易的基本情况
（1）交易标的基本情况
①交易标的
公司以9,276.90万元出售公司持有的三实租赁51%股权。
②权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
③三实租赁基本情况
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④三实租赁最近一年主要财务指标
单位：万元
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注：三实租赁2018年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
⑤三实租赁主要股东及持股比例
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⑥股东任佳先生已经同意放弃受让权。
⑦本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为三实租赁担保、委托理财，亦不存在三实租赁占用公司资金等方面的情况。
（2）关联交易价格确定的原则
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019YCA20033号”《宁夏三实融资租赁有限公司2018年度审计报告》，截至2018年12月31日，三实租赁净资产总额为人民币180,352,605.46元，鑫茂建材持有三实租赁51%股权对应净资产金额为人民币91,979,828.78元。经公司与鑫茂建材协商确定，本次公司受让的三实租赁51%股权，股权转让价款总计人民币92,769,000.00元。
4、关联交易协议的主要内容
公司与鑫茂建材于2019年4月1日在银川市签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
受让方：湛江鑫茂建材有限公司（以下简称：甲方）
法定代表人：张俊
住所：湛江开发区龙湖东路建龙混凝土有限公司103室
转让方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：乙方）
法定代表人：高小平
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
（1）标的股权
经协商，乙方同意将其持有标的公司的51%股权转让给甲方，上述转让完成后，标的公司股权结构如下：
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（2）股权转让价款、期限及支付方式
①标的股权的定价原则
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019YCA20033号”《宁夏三实融资租赁有限公司2018年度审计报告》，截至2018年12月31日，标的公司净资产总额为人民币180,352,605.46元，乙方持有标的公司51%股权对应净资产金额为人民币91,979,828.78元。经双方协商确定，本次甲方拟受让的标的公司51%股权，股权转让价款总计人民币92,769,000.00元。
标的股权相应对价如下：
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②股权转让价款的支付方式
协议生效日起5个工作日内，甲方应将股权转让价款转入至乙方指定账号。
（3）协议生效
本协议双方签署后，经签署双方各自履行必须的审批后生效。
（4）股权交割
本次股权转让之标的股权应于本协议生效之日起20个工作日内完成与股权转让有关的全部手续，并将标的股权过户至甲方名下。
（5）过渡期损益及安排
①双方同意，标的公司自审计基准日起至标的股权交割完成日止的期间为过渡期。
②过渡期内，未经受让方书面同意，转让方及标的公司不得就标的股权及标的公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权等行为。
③转让方或标的公司在过渡期间违反本协议第五条第2款的约定给标的公司造成损失的，由转让方对受让方进行赔偿。
④过渡期内，标的公司所产生的损益由本次股权转让后的新股东按照股权比例承担或享有。
（6）费用及处理
①无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应由发生该等成本和开支的双方自行承担。
②因本次交易所发生的税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；若无明确规定，则税费由交易双方各自承担。
（7）违约责任
①协议双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方违反本协议项下陈述和保证或不履行本合同的约定及其附属、补充条款的约定均视为对另一方的违约，另一方有权解除本协议并要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
②本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失指一方的直接的、实际的损失，以及实现赔偿过程中发生的费用。
③遵守合同的一方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。
5、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易符合公司的发展战略，有利于公司集中精力建设月桂二酸项目。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为三实租赁担保、委托理财，亦不存在三实租赁占用公司资金等方面的情况。本次交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司80%股权协议之补充协议暨关联交易的议案
1、关联交易概述
经公司第七届董事会第十四次会议、2018年度第一次临时股东大会审议通过了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司签署附条件的转让博雅干细胞科技有限公司80%股权协议暨关联交易》的议案。
为彻底解决公司持有博雅干细胞科技有限公司（以下简称：博雅干细胞）80%股权所涉及的相关问题，化解投资风险，公司与上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）于2019年4月1日在银川市签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协议》，上海中能对博雅干细胞80%股权收购实施的前提条件：“除许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）行使优先购买权外，无论原协议第一条‘本次股权收购实施的前提条件’中所约定的其他前提条件是否成立，公司及上海中能均按照补充协议约定完成标的股权及其所有权力义务的交割，待标的股权可依法进行工商变更后再进行变更登记”。
根据公司2017年度经审计的财务数据测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上海中能为公司控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，公司过去12个月内与上海中能之间的关联交易达到3,000万元以上，达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
2、关联方介绍
（1）上海中能基本情况
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（2）上海中能最近一年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
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3、关联交易的基本情况
（1）交易标的基本情况
①交易标的
公司本次向上海中能出售的标的为公司持有的博雅干细胞80%股权。
②博雅干细胞基本情况
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③因博雅干细胞管理层不配合公司的年度审计工作，无法取得审计资料，自2017年度开始公司未将博雅干细胞纳入合并范围，公司未知博雅干细胞财务数据情况。
4、关联交易协议的主要内容
公司与上海中能于2019年4月1日在银川市签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
法定代表人：高小平
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司
法定代表人：虞建明
住所：上海市嘉定区众仁路399号1幢B区609室
（1）资产交割
①双方同意，本补充协议签订生效后，乙方立即对甲方持有的标的股权进行收购，即本补充协议签订生效后，除许晓椿及无锡新融和投资中心（有限合伙）行使优先购买权外，无论原协议第一条“本次股权收购实施的前提条件”中所约定的其他前提条件是否成立，甲乙双方均按照本补充协议约定完成标的股权及其所有权力义务的交割，待标的股权可依法进行工商变更后再进行变更登记。
②双方同意，自本协议生效之日起，标的股权相关的全部权利、义务、责任均由乙方享有和承担。甲方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本补充协议另有约定者除外。标的股权的工商变更登记工作，待标的股权具备依法进行工商变更的条件后再由甲乙双方配合变更登记至乙方名下。
（2）标的股权收购价款的支付安排
①首笔股权转让价款
双方确认，除乙方依据原协议已向甲方支付的履约保证金外，乙方于本补充协议生效之日起1个工作日内另向甲方支付1亿元，与此前乙方已向甲方支付的履约保证金5亿元，共计6亿元共同作为本次股权收购的首笔股权转让价款。
②剩余标的股权收购价款的支付
A、双方同意，标的股权具备依法进行工商变更的条件后，由甲方向乙方发出剩余股权收购价款的付款通知，乙方应当于甲方发出付款通知之日起60日内，依据原协议约定的交易价格，完成剩余股权收购价款的支付。
B、双方同意，乙方应当向甲方支付的剩余股权收购价款金额，应当扣减乙方依据原协议已经向甲方支付的5亿元履约保证金自支付之日起至本补充协议生效之日按照银行同期贷款利息率计算可产生的利息。
（3）业绩补偿争议安排
双方同意，标的股权交割日后标的股权完成工商变更前，由甲方继续以自己名义代乙方向许晓椿及相关责任主体追偿其在《重大资产购买协议》及《业绩承诺及补偿协议》项下应当履行的义务，由甲方以该案件当事人身份继续参与该案件的审理与执行程序。乙方应当配合甲方必要的一切工作，上述追偿发生相关费用由乙方承担。
（4）费用及处理
①除原协议及本补充协议另有约定，本次交易所发生的成本、开支等费用，均应由发生该等成本和开支的各方自行承担。
②因本次交易所发生的税费，根据相关法律法规规定各自承担。
（5）违约责任
如乙方未按照本补充协议约定按时足额向甲方支付股权收购价款，则乙方向甲方支付的首笔股权转让价款甲方不予退还，甲方有权经通知乙方即解除原协议及本补充协议，标的股权仍归甲方所有。
（6）协议生效、变更及终止
①本补充协议在下列条件全部成就后生效：
A、本补充协议经协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；
B、本补充协议获得甲方有权机构审议通过；
C、博雅干细胞其他股东放弃或根据相关法律法规规定视同放弃对标的股权的优先购买权。
②若前款所述之生效条件未能成就，致使本补充协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本补充协议终止，双方互不追究对方的法律责任。甲方应将乙方已支付的股权收购价款按原路径返还。
5、该关联交易的目的以及对公司的影响
为彻底解决公司持有博雅干细胞80%股权所涉及的相关问题，化解投资风险，公司与上海中能通过签署补充协议以实现关于标的股权一切权利、义务的交割，以便公司业务转型相关工作的推进。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
监 事 会
二O一九年四月二日
