河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告

证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2019-004

河北衡水老白干酒业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为21,091,260股

● 本次限售股上市流通日期为2019年4月10日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通。

2018年3月20日，河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号），核准公司向佳沃集团有限公司发行30,108,314股股份、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）发行7,554,650股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。公司向佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）发行30,108,314股股份、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君和聚力”）发行7,554,650股股份，购买其持有的丰联酒业控股集团有限公司100%股权，上述新增股份已于2018年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。向九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共8名投资者非公开发行24,208,719股股份募集配套资金，上述新增股份已于2019年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

根据公司与丰联酒业交易对方佳沃集团、君和聚力签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方通过本次交易认购的老白干酒新增股份，自股份发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁。

上述募集配套资金向九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2018年12月10日，公司2015年非公开发行限售股123,284,242股上市流通后，公司限售股份总数减少至52,728,150股，占公司总股本的比例为7.92%。

2、2019年2月13日，公司向九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共8名投资者非公开发行24,208,719股股份募集配套资金，上述非公开发行股份完成后，公司总股本变为690,221,111股。限售股份总数增加至76,936,869股，占公司总股本的比例为11.15%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

佳沃集团、君和聚力认购股份的承诺：如果取得公司本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起12个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起24个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），交易对方本次取得的老白干酒股份总数的30%可解除锁定。

九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明承诺向其发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

截止报告公告日,本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查意见为：

（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；

（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定；

（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；

（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为21,091,260股；

本次限售股上市流通日期为2019年4月10日；

本次限售股上市流通明细清单如下:

■

七、股本变动结构表

■

八、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会

2019年4月2日