宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接65版）

■

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况

本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资100%股权，拓宽了公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

十、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司内部决策

2019年3月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、标的公司的内部决策

继烨投资于2019年3月31日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资100%股权并签署相关的交易文件。标的公司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。

3、交易对方的内部决策

东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。

（二）本次交易尚待履行的程序

截至本摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

2、中国证监会核准本次交易；

3、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批准本次交易。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

■■

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人Wing Sing，上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民已出具《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人Wing Sing、实际控制人王义平、邬碧峰、王继民认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。

十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人Wing Sing，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日（2018年10月12日）起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。

十四、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）关联方回避表决

由于本次重组涉及向上市公司控股股东所控制的企业发行可转换债券、股份及支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

（五）确保资产定价公允、公平、合理

对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买的资产，本公司聘请了审计、估值机构按照有关规定对其展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表了独立意见。

（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排

1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设

（1）公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

（3）假设本次重大资产重组于2019年9月完成资产交割，相关可转换债券、股份完成发行，募集配套资金于2019年11月完成发行；

（4）假设上市公司自身原有业务2019年实现扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；

（5）标的公司业绩分为3种假设，即标的公司业绩分别完成2018年度模拟合并业绩的110%、100%、90%，测算3种情况；

上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（6）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本639,413,200股为基础；

（7）公司因本次交易总计发行股份496,996,561股（发行股份购买资产发行369,113,921股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本20%的上限127,882,640 股测算）；

（8）在测算2019年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生的影响按照其对于2018年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；

（9）根据限制性股票授予价格、限制性股票预期解锁情况简化测算其对每股收益的影响；

（10）假设2019年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股票等其他对股份数有影响的其它事项。

2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

通过本次交易，上市公司可以凭借Grammer公司的优质平台实现进军德系车和美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向全球的跨越。而Grammer也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于2019年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。

然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。

本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。

本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。

3、公司填补即期回报措施

如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构

公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。

4、相关承诺主体的承诺

为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：

1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人Wing Sing，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：

其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

（七）其他保护投资者权益的措施

本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十五、报告期内目标公司的对外收购行为

目标公司于2018年10月1日完成了对于美国汽车零部件制造厂商Toledo Molding100%股权的收购，收购方式为现金收购，该等收购可以增强Grammer在北美的市场地位，更有利于其与美国本土客户建立联系。通过该等收购行为，Grammer可进一步扩展自身在功能塑料领域的产品组合及工艺技术。

Toledo Molding业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding在向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的一揽子解决方案。

在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding相关产品包括乘用车进气系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户包括菲亚特克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。

十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及涉及的主要假设

由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购Grammer的持股型公司，Grammer于报告期内取得Toledo Molding的控制权。在该等背景下，出于向模拟合并财务报表使用者提供与Grammer、Toledo Molding历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能力之考虑，模拟合并财务报表中对Grammer和Toledo Molding的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内保持一贯性。

模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制：

1、继烨投资于2017年1月1日已成立。

2、继烨投资于2017年1月1日已完成对Grammer和Toledo Molding的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定Grammer和Toledo Molding的资产、负债、损益已于2017年1月1日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。

3、同一控制下企业合并处理原则

出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）对Grammer和Toledo Molding的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即Grammer和Toledo Molding按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时Grammer可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉及Grammer实际完成收购时Toledo Molding可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。

4、继烨投资下属主要经营实体Grammer于2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则，为保持Grammer和Toledo Molding的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于2017年1月1日已执行新金融工具准则和新收入准则。

5、Toledo Molding于2017年1月1日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA业务所属法人主体独立核算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥离后的Toledo Molding财务报表不存在与JWCA业务所属法人主体财务报表的关联关系。

6、其他重要模拟调整事项

（1）为避免继烨投资账面收购Grammer和Toledo Molding相关的交易费用及并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。

（2）假设继烨（德国）收购Grammer于2017年1月1日完成，继烨（德国）为收购Grammer的短期借款于2017年1月1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并假设借款利率为德国正常商业环境下的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。

（3）假设Grammer收购剥离后的Toledo Molding事项于2017年1月1日完成，Grammer为收购Toledo Molding的短期借款于2017年1月1日已存在，该部分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至2017年1月1日，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。

（4）因Grammer收购Toledo Molding后，已通过自身债务和自有资金为其归还次级债务和部分长期借款，为避免Toledo Molding的该部分次级债务和长期借款产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该部分次级债务和长期借款于2017年1月1日已偿还，其中通过Grammer自身债务归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减，通过Grammer自有资金偿还的部分在2017年1月1日模拟调整为短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。

（5）东证继涵对继烨投资的7亿元借款转股事宜于2018年12月已经执行事务合伙人通过，2019年3月12日完成工商变更，2018年模拟调整为实收资本；相应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有者权益的抵减。

在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。

十七、方案重大调整情况

上市公司于2018年9月3日公告发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案（以下简称“意向性预案”）。意向性预案公告后由于标的公司上层股权架构调整，引入可转换债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，报告书中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。

涉及方案调整的内容如下：

■

上市公司已于第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

十八、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会核准之后方可实施。

本次交易同时需在获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批准后方可实施。

本次交易存在尚未履行的内部决策程序及向证监会报批程序等外部程序最终未能获得批准的风险。

（二）交易被终止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易情况都可能较报告书中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）配套资金募集不足或失败的风险

本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。如果公司股价出现较大幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。

自筹资金可能会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利能力产生一定的不利影响，同时包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式需取得外部行政审批，上市公司届时是否满足其它融资方式发行条件及能否取得行政审批存在一定不确定性。

本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。

（四）商誉减值的风险

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》对商誉和商誉减值的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号一一资产减值》处理。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉减值风险。

（五）目标公司股权质押风险

截至本摘要出具之日，标的公司持有的目标公司84.23%股份为德商银行向标的公司授予之1.76亿欧元并购相关贷款提供质押担保。尽管德商银行允许该等贷款于到期后续期，目标公司之分红能力及本次交易完成后上市公司自身筹资能力可为并购贷款还本付息提供有力支撑，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得其无法按时还本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。

（六）整合风险

本次交易完成后，目标公司Grammer将成为公司的控股子公司。上市公司与目标公司Grammer虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。要约收购完成后，目标公司管理层存在更迭，整合过程中同样由于目标公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。

（七）交易完成当年即期回报被摊薄的风险

本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。

（八）发行可转换债券相关风险

1、发行可转换债券配套融资的风险

本次交易中，上市公司拟采用非公开发行可转换债券及股份的方式募集配套资金。截至本摘要出具之日，可转换债券在募集配套资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。

2、本息兑付风险

本次交易中，上市公司拟发行可转换债券购买资产及募集配套资金。在可转换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换债券的持有者可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。

3、可转换债券到期未能转股风险

本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

4、可转换债券条款及适用安排发生调整的风险

由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向发行可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。

二、与目标公司运营相关的风险

（一）目标公司下游市场波动风险

目标公司自身发展情况与下游乘用车及商用车市场的发展情况息息相关。

对于目标公司而言，乘用车内饰当前占其收入规模最高，失业率的上升或者经济不景气导致的私人消费降低都可能导致终端消费者对于乘用车需求的下降，进而影响到目标公司乘用车内饰的销售。

商用车座椅系统的销售与卡车，农业机械，建筑机械和叉车等商用车市场的发展息息相关。上述车辆的需求取决于经济大形势的发展及具体商用车辆的使用情况。各种车辆的情况受到多种因素影响：例如农业机械领域商用车辆的使用受天气情况影响，巴士的需求量受到旅游业以及公共交通运营商投资意愿的影响，而火车需求量受铁路运营商的投资意愿及新线路扩张的影响。

全球实体经济的下行，目标公司下游乘用车、商用车市场需求的下降均可能造成其销售额的下降，如果目标公司未能通过降低成本的方式完全覆盖销售额下降带来的损失，其财务状况及盈利能力均将受到一定程度的影响。

（二）目标公司销售价格下降风险

如果目标公司下游市场经济形势趋弱，整车厂商对于价格的敏感性将会上升，使得乘用车零部件供应商承受更高的降价压力。招投标时，零部件供应商间将存在较激烈的价格竞争。

汽车行业在采购过程中对于同一车型一般存在年降的行业惯例，如果客户认为某一零部件供应商相对其竞争者取得较高毛利时，其会进一步施加降价压力。因此当某个产品存在较大竞争压力的时候，汽车零部件供应商的获利能力将被限制。

目标公司将通过削减内部成本以及增进自身效率的方式应对价格波动压力。但销售价格的较大幅度不利波动可能会对目标公司的财务状况及盈利能力造成相应的不利影响。

（三）目标公司市场竞争风险

目标公司产品在全球市场面临着来自同行业对标的竞争，具体而言既有定价、产品质量领域的竞争，亦存在研发及新产品的市场推广领域之竞争。在研发、市场推广和批量生产领域的高投入均可能加剧该等销售风险。目标公司在诸多业务板块均面临成本及质量领域的竞争。如果竞争者相对目标公司而言有着更充裕的资本和融资资源，可能能够更好地满足市场需求。

竞争对手的新研发成果将对目标公司造成影响。如果某一竞争者以较有竞争力的价格提供相对更具科研技术含量的产品，目标公司有可能失去目前的市场地位，进而可能在相关地区面临销售额下降的风险。

生产经营地集中于亚洲的公司相较目标公司存在成本优势，当他们进入目标公司所在市场时有可能激化目前的竞争情况。虽然当前由于市场进入门槛相对较高，该等企业的产品质量尚无法完全满足目标公司所服务的主机厂之要求，但无法排除对应公司在技术研发水平层面赶超目标公司并与目标公司形成竞争之可能。

（四）目标公司订单波动风险

目标公司面临订单与车型系列相匹配导致的订单波动风险。对于一个具体的乘用车车型而言，主机厂会选取特定的汽车零部件供应商为该车型配备相应的产品。实务中在一个乘用车车型生产周期中一般不会发生更换零部件供应商的情况。

如果目标公司在最初没有取得特定车型的订单，其可能相应地只能在对应车型停止生产，主机厂生产其后续车型时取得对应订单。因而如果目标公司没有拿下其参与研发，预计应取得的车型系列有关的订单，其销售额亦可能遭受相应影响。

（五）目标公司技术更新风险

目标公司所在市场具有技术快速更新，客户及终端客户需求及偏好不断变化，新产品不断涌现，行业标准不断发展等特点。目标公司未来能否复制当前的成功表现主要取决于其能否继续改进现有产品，以及能否及时研发、推广具有竞争力的新产品。新产品需要能够满足客户杂而不停变化的需求、技术的进步及不断变化的行业准则。如果竞争者以更低的价格提供质量相当或更好的产品，目标公司将受到相应影响。

目标公司的技术研发需要资本投入、资金运筹、人事开支及大量的筹备时间，如果目标公司由于技术、法律、资金或其他方面原因不能适应市场条件或客户需求的变更，目标公司财务状况及盈利能力将受到相应的影响。

（六）目标公司原材料价格波动风险

目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于客户指定采购而言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。对于目标公司自行选择的采购而言，采购价格的波动未必能完全传递给客户。目标公司会在定期进行的价格重新谈判中尝试将增加的材料成本转嫁给客户，如果成本领域不能转嫁给客户的相关原材料价格持续上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将受到相应不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价值的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

■

■

■

（下转67版）