宁波继峰汽车零部件股份有限公司
（上接65版）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1. 本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，上述内容已经在《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出了具体披露。
2. 本次交易的交易对方对拟购买的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。同时，公司董事会作出如下声明：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
(十六) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
由于公司前次募集资金到账时间距今未满5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-025），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2019]0800号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（包括董事会的授权人士）在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产重组有关的其他事项。
2. 授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定本次交易中非公开发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格、初始转股价格等方案条款。
3. 如相关监管部门要求修订、完善相关方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、行政法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整。
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
5. 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组具体实施的相关事宜。
6. 在本次重大资产重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重大资产重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
7. 在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上交所上市等相关事宜。
8. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月1日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-022
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2019年3月31日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“继峰股份”）第三届监事会第十一次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席潘杰先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2019年3月26日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
公司拟向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“继涵投资”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“固信君瀛”）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信格峰”）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿脉程锦”）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力鼎凯得”）以发行可转换公司债券（以下简称“可转换债券”）、股份及支付现金相结合的方式，购买宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
经与会监事审议，通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一继涵投资由公司实际控制人控制，为公司关联方，本次交易涉及公司与关联方之间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过100,000万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、本次交易方案
本次交易方案具体内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦以及力鼎凯得。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为继烨投资100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（三）标的资产的定价原则以及交易对价
截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益的估值为389,271.57万元，参考上述估值结果及继涵投资对标的公司6,600万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资100%股权的交易价格确定为395,600万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（四）对价支付
本次交易中，公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，具体如下：
1、以现金方式支付交易对价
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向继涵投资、上海并购基金分别支付。
本次交易方案在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金的部分资金支付，其中向上海并购基金支付12,000万元作为其所持标的公司3.03%股权的转让对价，向继涵投资支付52,000万元作为其所持标的公司13.14%股权的转让对价。
上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起5个工作日内以募集配套资金向上海并购基金、继涵投资支付全部现金对价。如上市公司募集配套资金未能实施或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则上市公司应于该等事实确认之日起60个工作日内以自有或自筹资金优先向上海并购基金支付全部对价或不足部分；如超过60个工作日，则上市公司应向上海并购基金按尚未支付部分现金对价的万分之五/日支付罚息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、以发行可转换债券方式支付交易对价
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式及发行对象
（下转67版）
