光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百五十八次会议决议公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-031

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第一百五十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第一百五十八次会议通知于2019年3月22日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年3月29日（周五）16:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于与四川雅居乐房地产开发有限公司签署四川雅灿房地产开发有限公司增资协议的议案》

具体内容详见2019年4月2日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2019-032）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

本次会议所审议的议案在董事会审议之前，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）是否需要提交股东大会审议

本次会议所审议的议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一九年四月二日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-032

光明房地产集团股份有限公司

关于与四川雅居乐房地产开发有限公司

签署四川雅灿房地产开发有限公司

增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型：增资协议。

●合同生效条件：本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。

●本次增资概述：光明房地产集团股份有限公司拟与四川雅居乐房地产开发有限公司签署四川雅灿房地产开发有限公司增资协议，光明房地产集团股份有限公司将向四川雅灿房地产开发有限公司增资人民币5,100万元，增资后占51%股份，参与投资开发建设四川省成都市青白江区凤凰新城QBJP2018-3（252）号地块，上述地块土地出让金为人民币53764.944万元。本次增资完成后，光明房地产集团股份有限公司将按同比例支付上述地块的土地出让金，按同比例承担债务。

●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

●本次增资的目的和意义：光明房地产集团股份有限公司通过增资项目公司四川雅灿房地产开发有限公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次增资对上市公司的影响：本次增资完成后，光明房地产集团股份有限公司将持有项目公司四川雅灿房地产开发有限公司51%股权，四川雅灿房地产开发有限公司将纳入上市公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的2019年年度审计报告为准），符合公司未来发展战略，对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

●本次增资未构成关联交易。

●本次增资未构成重大资产重组。

●本次增资不存在重大法律障碍。

●特别风险提示:本次增资本身不存在风险。

一、交易概述

（一）本次增资的基本情况概述

1、四川雅居乐房地产开发有限公司（下称“四川雅居乐”）于2018年7月17日通过网上公开挂牌方式竞得四川省成都市青白江区凤凰新城QBJP2018-3（252）号地块（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于四川省成都市青白江区凤凰西二路以东、凤祥大道以南，出让面积56005.15平方米，土地用途为二类住宅用地兼容商业用地（其中可兼容的商业建筑面积比例不大于计入容积率建筑面积的15%），出让年限为商业40年、住宅70年，容积率大于56005.15平方米且不大于112010.30平方米，建筑密度不大于25%，土地出让金为人民币53764.944万元。四川雅居乐于2018年7月31日已与四川省成都市青白江区国土资源局签订《成交确认书》，并由四川雅居乐注册的项目公司四川雅灿房地产开发有限公司（下称“四川雅灿”）与青白江区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）经协商后，拟与四川雅居乐签署《四川雅灿房地产开发有限公司增资协议》（下称“本协议”），公司将向项目公司四川雅灿增资人民币5,100万元，增资后占51%股份，参与投资开发建设本地块。本次增资完成后，公司按同比例支付本地块的土地出让金，按同比例承担债务。

3、在本公司向四川雅灿增资人民币5,100万元同时，四川雅居乐向四川雅灿增资人民币3,900万元。四川雅灿经两家公司增资后，最终注册资本从人民币1,000万元增加至人民币10,000万元。增资完成后，四川雅灿股东结构比例变为本公司占51%，四川雅居乐占49%。

4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。

（二）本次增资前已履行的相关程序

1、开展审计评估。

本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）、上海东洲资产评估有限公司（下称“东洲评估”），以2018年8月31日为基准日，分别对四川雅灿进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。

立信会计于2018年11月20日出具（信会师报字[2018]第ZA23478号）《四川雅灿房地产开发有限公司2018年7月28日至2018年8月31日审计报告及财务报表》，详见附件。

东洲评估于2018年12月25日出具（东洲评报字【2018】第1411号）《光明房地产集团股份有限公司拟对四川雅灿房地产开发有限公司进行增资所涉及的四川雅灿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，详见附件。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）于2019年2月19日签发（备沪光明食品集团201800003）《光明食品（集团）有限公司接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。

二、本次各增资方情况介绍

增资方之一：

1）公司名称：四川雅居乐房地产开发有限公司；

2）统一社会信用代码：91510100788129028X；

3）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；

4）住所：四川省成都市天府新区麓山大道二段19号；

5）法定代表人：程军；

6）注册资本：(港币)柒亿捌仟万元；

7）成立日期：2006年7月12日；

8）营业期限：自2006年7月12日至2026年7月11日；

9）经营范围：在成都市双流县麓山大道二段(地块号:成都市双流县SLP-(2006)-04)从事普通住宅开发及酒店建设经营。(以上经营范围涉及前置许可的限分公司经营,涉及资质的凭资质证经营)；

10）主要股东：俊越投资有限公司占100%股权；

11）四川雅居乐及其股东与本公司不存在关联关系。

增资方之二：

企业名称：本公司。

三、本次增资标的基本情况

（一）增资标的企业在增资前的基本情况

1）企业名称：四川雅灿房地产开发有限公司；

2）统一社会信用代码：91510113MA66P69B36；

3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4）住所：成都市青白江区凤凰大道一段2699号；

5）法定代表人：程军；

6）注册资本：人民币壹仟万元；

7）成立日期：2018年7月28日；

8）营业期限：2018年7月28日至永久；

9）经营范围：房地产开发；房屋租赁服务；其他无需审批或许可的合法（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10）本次增资前的主要股东及股东出资情况：四川雅居乐出资人民币1,000万元，占100%股份；

11）四川雅灿及其股东与本公司不存在关联关系。

本次公司对四川雅灿增资人民币5,100万元后，本公司持51%股份。

本次公司对四川雅灿增资人民币5,100万元后，本公司将持有四川雅灿51%股份。

（二）增资标的权属状况

1、本次拟增资标的所涉目标地块，位于四川省成都市青白江区凤凰西二路以东、凤祥大道以南，出让面积56005.15平方米，土地用途为二类住宅用地兼容商业用地（其中可兼容的商业建筑面积比例不大于计入容积率建筑面积的15%），出让年限为商业40年、住宅70年，容积率大于56005.15平方米且不大于112010.30平方米，建筑密度不大于25%，土地出让金为人民币53764.944万元。四川雅居乐于2018年7月31日已与四川省成都市青白江区国土资源局签订《成交确认书》；并由四川雅居乐注册的项目公司四川雅灿与青白江区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2、本次拟增资标的主要资产状况为存货-在建项目，截至本次评估基准日2018年8月31日企业已缴纳第一期土地出让金268,824,720.00元，尚有268,824,720.00元未缴，待企业土地出让金缴纳完毕后方可拿到该宗地的国有土地使用证。

（三）增资标的运营状况的说明

1、增资标的情况概述

（1）股权结构及企业历史沿革

四川雅灿房地产开发有限公司成立于2018年7月28日，由四川雅居乐投资设立，注册资本为人民币1,000万元。

截至评估基准日2018年8月31日，四川雅灿的股权结构如下：

■

上述注册资本与实收资本一致。

（2）增资标的组织结构

四川雅灿实行总经理领导下的部门负责制。截至评估基准日2018年8月31日，四川雅灿新成立不久且暂由母公司四川雅居乐代管，未进行人员编制。

（3）增资标的经营概况

四川雅灿成立于2018年7月28日，注册资本壹仟万人民币，主要从事经营房地产开发和房屋租赁服务。因四川雅灿刚刚新成立不久，尚未对开发项目进行投资建设。

2、增资标的近年资产及财务状况

企业近年资产及财务状况： 金额单位：人民币万元

■

上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（信会师报字[2018]第ZA23478号）。

四川雅灿执行企业会计准则，企业所得税税率为25%，增值税税率为10%，城市维护建设税、教育费附加分别为流转税的7%、3%、2%。

（四）本次增资标的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，结合增资标的实际，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对四川雅灿房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日2018年8月31日的市场价值进行了整体评估。

1、东洲评估于2018年12月25日出具了编号为“东洲评报字【2018】第1411号”的资产评估报告书，评估结论如下：

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值为人民币17,092,668.61元。

（1）总资产的账面价值271,166,443.68元，评估价值279,342,988.21元。同账面价值相比，评估增值8,176,544.53元，增值率3.02%。

（2）负债的账面价值262,250,319.60元，评估价值262,250,319.60元，无增减值变化。

（3）净资产账面值为8,916,124.08元，评估值为17,092,668.61元，增值8,176,544.53元，增值率91.71%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

■

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：

存货－在建项目变动情况及原因

存货－在建项目评估值为278,684,400.00元，账面值为270,507,855.47元，增值为8,176,544.53元，增值率3.02%，增值主要原因是企业取得土地至评估基准日期间，该类型用途土地价格伴随市场需求增多而上涨。

四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析

本次公司向四川雅灿进行增资前，按照国资要求对增资标的四川雅灿全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案，以国资确认的评估值与原始出资额作比较，增资价格将取两者间相对低值为对价依据进行相应增资。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

五、本次增资协议的主要内容

（一）合同名称

合同名称为《四川雅灿房地产开发有限公司增资协议》。

（二）增资各方

本次增资方为四川雅居乐、光明地产。

（三）拟增资标的

本次增资标的为四川雅灿。

（四）增资情况

经增资各方一致同意，将四川雅灿的注册资本由原来人民币1,000万元增至10,000万元，其中光明地产增资人民币5,100万元以获得项目公司51%的股权，四川雅居乐按49%股权对项目公司增资至人民币4,900万元（即四川雅居乐增资3,900万元），双方合计共向项目公司增资人民币9,000万元。增资完成后，项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：

■

（五）增资手续办理方式和时间

本增资协议签订后15个工作日内，各方应互相配合，完成增资所需的全部文件的签署和相应的项目公司增资工商备案登记手续。

（六）增资款的支付

各方的增资款，应按项目公司新的章程的约定在2019年12月31日前付清。

（七）生效约定

1、凡因履行本增资协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均有权向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本增资协议自各方盖章后，于合同首页载明的合同签订之日起生效，各方愿受本增资协议的法律约束。

3、本增资协议一式肆份，各方各持贰份，具有同等法律效力。

六、本次增资的进展情况

截至本公告日，已签订增资协议，并已办理完成对四川雅灿进行增资的工商登记手续，获取新的营业执照。

七、本次增资实施经审议的程序情况

本公司第八届董事会第一百五十八次会议通知于2019年3月22日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年3月29日（周五）16:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于与四川雅居乐房地产开发有限公司签署四川雅灿房地产开发有限公司增资协议的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次增资无须提交公司股东大会审议。

八、本次增资的目的和意义

本公司通过增资项目公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

九、本次增资对上市公司的影响

本次增资完成后，本公司将持有项目公司四川雅灿51%股权，四川雅灿将纳入本公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的2019年年度审计报告为准），符合公司未来发展战略，对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

十、特别风险提示

本次增资本身不存在风险。

十一、备案附件：

（1）四川雅居乐与成都市青白江区国土资源局签订《成交确认书》；

（2）四川雅灿与成都市青白江区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》；

（3）立信会计出具（信会师报字[2018]第ZA23478号）《四川雅灿房地产开发有限公司2018年7月28日至2018年8月31日审计报告及财务报表》；

（4）东洲评估出具（东洲评报字【2018】第1411号）《光明房地产集团股份有限公司拟对四川雅灿房地产开发有限公司进行增资所涉及的四川雅灿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》；

（5）光明集团签发（备沪光明食品集团201900003）《光明食品（集团）有限公司接受非国有资产评估项目备案表》；

（6）光明地产与四川雅居乐签署《四川雅灿房地产开发有限公司增资协议》。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一九年四月二日