安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-026

第一节 重要声明与提示

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月6日刊载于《上海证券报》的《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书中，“报告期”“三年一期”特指“2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月”。除前述情况外，如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概 览

一、可转换公司债券简称：中鼎转2（上市首日简称：N中鼎转）

二、可转换公司债券代码：127011

三、可转换公司债券发行量：120,000万元（1,200万张，120万手）

四、可转换公司债券上市量：120,000万元（1,200万张，120万手）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年4月4日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年3月8日至2025年3月8日。

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年9月16日至2025年3月8日。

九、可转换公司债券付息日：

每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

十一、托管方式：账户托管

十二、登记公司托管量：120,000万元

十三、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

十四、可转换公司债券的担保情况：无担保

十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别AA+，评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司。

第三节 绪 言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1803号核准，公司于2019年3月8日公开发行了1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12亿元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足12亿元的部分由主承销商包销。

经深圳证券交易所“深证上[2019]165号”文同意，公司12亿元可转换公司债券将于2019年4月4日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中鼎转2”，债券代码“127011”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2019年3月6日的《上海证券报》，《募集说明书》全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、公司设立情况

公司原名安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“飞彩股份”），系经安徽省人民政府皖政秘（1998）第111号文批准由安徽飞彩（集团）有限公司（以下简称“飞彩集团”）独家发起、采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]244号及证监发字[1998]245号文批准，1998年9月22日，飞彩股份向社会公开发行4,000万元人民币普通股（A股）。1998年12月3日，飞彩股份社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。

三、发行人股本结构

截至2019年2月20日，公司总股本为1,220,820,095股，股本结构如下：

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截至2019年2月20日，发行人前十名股东持股情况如下：

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四、公司的主营业务和主要产品

（一）公司主营业务概况

公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售。公司产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域。自成立以来，公司积极借助内生式增长和外延式并购扩张发展主业，目前公司的产品主要应用于汽车领域的冷却系统、降噪减震底盘系统、密封系统、空气悬挂系统等领域。

（二）公司主要产品及特点

公司主要产品的特点及用途具体如下：

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五、公司的行业竞争地位

经过多年的快速发展，公司的生产规模和综合实力在国内同行业中处于领先地位。2015年度、2016年度、2017年度，公司实现营业收入分别为654,308.02万元、838,436.89万元、1,177,047.97万元。

根据美国《橡胶与塑料新闻》公布的全球非轮胎橡胶制品50强排行榜，公司最近三年在非轮胎橡胶制品领域的排名（按上年销售额排名）如下：

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随着公司海外并购的实施和国际市场的开拓，公司规模不断发展壮大，在国际的市场地位不断攀升。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：12亿元（1,200万张，120万手）。

2、向原股东发行的数量：向原股东共优先配售“中鼎转2”7,623,702张，共计762,370,200元，占本次发行总量的63.53%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币12亿元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足12亿元的部分由主承销商包销。

7、配售结果：

向原股东共优先配售的“中鼎转2”为7,623,702张，占本次发行总量的63.53%；网下机构投资者实际认购3,929,430张，占本次发行总量的32.75%；网上社会公众投资者实际认购439,504张，占本次发行总量的3.66%；主承销商包销可转换公司债券的数量为7,364张，占本次发行总量的0.06%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用包括：

单位：万元

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二、本次承销情况

向原股东共优先配售的“中鼎转2”为7,623,702张，占本次发行总量的63.53%；网下机构投资者实际认购3,929,430张，占本次发行总量的32.75%；网上社会公众投资者实际认购439,504张，占本次发行总量的3.66%；主承销商包销可转换公司债券的数量为7,364张，占本次发行总量的0.06%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2019年3月14日汇入公司指定的募集资金存储账户。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了会验资【2019】2280号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行可转债相关事项已经2018年5月23日召开的公司第七届董事会第十次会议、2018年8月14日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，并经2018年6月8日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

2018年11月26日，中国证监会核发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】1803号），核准公司向社会公开发行面值总额12亿元可转换公司债券。

2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。

3、发行规模：120,000万元。

4、发行数量：1,200万张（120万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为120,000万元（含发行费用），募集资金净额为118,713.50万元。

7、本次发行可转换公司债券募集资金总额为120,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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8、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币12亿元，发行数量为1,200万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

9、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

10、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.99元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本），则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）向投资者赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2019年3月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为50%：50%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年3月7日，T-1日）收市后登记在册的A股普通股股东（以下简称“原股东”）和所有持有深交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月7日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.9829元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

17、本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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18、募集资金存管

公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中。

19、本次发行可转换公司债券方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三 、债券评级情况

公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2018】219号），发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。

在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、债券持有人会议

1、可转换公司债券债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（3）根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚出具 的《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2018】219号），发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。

在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第八节 偿债措施

报告期内，公司偿债能力指标如下：

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报告期各期末，公司流动比率分别为2.36、2.50、2.30和2.22，速动比率分别为1.73、2.00、1.73和1.62，公司短期偿债能力较强。公司合并资产负债率分别为49.13%、44.16%、49.40%、47.94%，公司偿债能力强，偿债风险低。

第九节 财务会计信息

公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华普天健分别出具了会审字【2016】1335号标准无保留意见《审计报告》、会审字【2017】0661号标准无保留意见《审计报告》及会审字【2018】0904号标准无保留意见《审计报告》。2018年1-9月财务报告未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计报告。

一、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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注：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。

资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中利息支出+计提的固定资产折旧+计提的投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

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（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

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二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加120,000万元，总股本增加约10,008万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。具体如下：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

保荐代表人（或联系人）：谢国敏、方芳

项目协办人：崔增英

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座17层

电话：010-85127540

传真：010-85127940

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，安徽中鼎密封件股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。

发行人：安徽中鼎密封件股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2019年4月3日

保荐机构（主承销商）

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（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）