浙江铁流离合器股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-012
浙江铁流离合器股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：5万股
● 限制性股票回购价格：12.14元/股
一、公司2018年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2018年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
2.2018年3月9日至2018年3月18日（共计10日），公司通过内部宣传栏张贴《铁流股份2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见2018年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.公司于2018年3月28日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项议案。具体内容详见2018年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份2017年度股东大会决议公告》和《铁流股份关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4.公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
5.公司本次限制性股票授予已于2018年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的相关情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的规定：激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离职，其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。现提请对该人持有的已获授但尚未解锁的 5 万股限制性股票进行回购注销。本次拟回购的限制性股票数量占公司总股本0.04%，公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价格12.14元/股，回购价款总计60.7万元人民币。本次回购注销完成后，公司总股本将减至 12,342万股。
三、股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由 12,347万股变更为 12,342万股。公司股本结构变动如下：
单位：股
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、专项意见
独董意见：鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东特别是中小股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
监事会意见：鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购并注销其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票。
法律意见书结论性意见：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-013
浙江铁流离合器股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
1.浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股。具体内容详见2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将由 12,347 万股减少至 12,342 万股，公司注册资本也将由12,347万元减少至 12,342万元（具体以实际核准的注销股数为准）。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路398号铁流股份证券部
2、申报时间：2019 年 4 月 3 日起 45 天内（工作日的 9:30-11:30；13:00-17:00。双休日及法定节假日除外）
3、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
4、联系人：梅雪
5、联系电话：0571-86280821
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-014
浙江铁流离合器股份有限公司
关于第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2019年4月2日上午9点在公司六楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议于2019年3月22日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购并注销其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司监事会
2019年4月2日
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-015
浙江铁流离合器股份有限公司
关于第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年4月2日上午9点在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于2019年3月22日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事3名）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票。根据公司2017年年度股东大会授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019年4月2日
