立昂技术股份有限公司
关于2018年度经营业绩变动事项不影响
非公开发行股票的提示性公告
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-044
立昂技术股份有限公司
关于2018年度经营业绩变动事项不影响
非公开发行股票的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股份已于2018年11月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2018年12月29日收到本次非公开发行批文。
2019年2月28日，公司披露了《2018年度业绩快报》，根据《关于加强通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）-关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和中国证券监督管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）等有关规定，公司就2018年度经营业绩变动事项不影响非公开发行股票进行了说明，保荐机构对此进行核查，并出具了专项核查意见。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《立昂技术股份有限公司关于2018年度经营业绩变动事项不影响非公开发行股票的说明》和《联席主承销商西部证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份会后事项的核查意见》。
公司董事会将根据本次非公开发行股票的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019年4月2日
立昂技术股份有限公司
关于2018年度经营业绩变动事项不影响
非公开发行股票的说明
中国证券监督管理委员会：
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”“立昂技术”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于2018年11月29日获得贵会上市公司并购重组审核委员会2018年第63次会议审核通过，并于2018年12月29日收到贵会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）。遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，立昂技术自通过并购重组审核委员会审核之日至本专项说明签署日止期间与本次发行上市相关的有关事项进行说明，具体情况如下：
一、并购重组会后经营业绩变化情况及风险提示
立昂技术于2019年2月28日公告了《2018年度业绩快报》，公司实现营业总收入67,354.47万元，较上年同期下降30.79%；营业利润 5,187.74万元，较上年同期下降41.59%；利润总额 5,166.63万元，较上年同期下降41.29%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,508.56万元，较上年同期下降43.90%（上述财务数据未均经审计）。公司经营业绩下滑主要由于新疆安防市场存在周期性变化，整体投资规模较上年减少；部分前期政府相关业务不能及时回款，导致应收账款账龄延长，根据会计的谨慎性原则，计提了相应的应收账款坏账准备；因应收账款回款周期延长，为保证正常运营资金，增加银行贷款，财务费用同比增加。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
二、经营业绩变化情况是否符合发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票条件
2016年度、2017年度公司净利润分别为3,547.44万元、8,036.84万元，归属母公司股东净利润分别为3,631.74万元、8,036.84万元，扣非后归属母公司股东净利润2,899.08万元、7,373.49万元。立信会计师事务所关于公司2016年度和2017年度财务报告出具标准无保留审计意见的审计报告。
2018年度1-9月，公司未经审计净利润为3,631.74万元，归属母公司股东净利润为3,631.74万元，扣非后归属母公司股东净利润3,382.83万元。2018年度公司未经审计净利润4,508.56万元，归属母公司股东净利润为4,508.56万元。
2018年10月至今，公司经营不存在对持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项。
综上，虽然公司2018年度经营业绩与上年同期相比下滑，但公司2016年度、2017年度盈利，2018年度未经审计经营业绩情况为盈利且不存在对发行条件产生重大不利影响的事项；目前业务经营情况正常，各项业务有序开展。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的发行条件，因此公司仍符合本次发行条件。
三、关于会后事项的承诺
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）2016年度、2017年度及2018年1-9月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州沃驰科技股份有限公司（现变更为杭州沃驰科技有限公司，以下简称“沃驰科技”）2016年度、2017年度及2018年1-9月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、联席主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行股票的情形出现。
3、发行人、发行人控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
根据发行人发布的《立昂技术股份有限公司2018年度业绩快报》，公司实现营业总收入67,354.47万元，较上年同期下降30.79%；营业利润 5,187.74万元，较上年同期下降41.59%；利润总额 5,166.63万元，较上年同期下降41.29%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,508.56万元，较上年同期下降43.90%（上述财务数据未均经审计）。公司经营业绩下滑主要由于新疆安防市场存在周期性变化，整体投资规模较上年减少；部分前期政府相关业务不能及时回款，导致应收账款账龄延长，根据会计的谨慎性原则，计提了相应的应收账款坏账准备；因应收账款回款周期延长，为保证正常运营资金，增加银行贷款，财务费用同比增加。
公司经营无重大不利影响，不存在对持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项，虽然经营业绩与上年同期相比下滑，但公司仍符合本次发行条件。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
本次重大资产重组相关工商变更手续完成后，为满足公司未来业务发展需要，加强自身的经营管理，新聘任沃驰科技董事长兼总经理金泼先生担任公司副董事长，大一互联董事长钱炽峰先生担任公司董事，公司原董事田军发先生、杨良刚先生因第二届董事会任期届满不再担任公司董事；新聘任栾凌先生、姚文英女士为公司独立董事，原独立董事孙卫红女士、黄浩先生因第二届董事会任期届满不再担任公司独立董事；新聘任沃驰科技副总经理娄炜先生担任公司副总经理，大一互联总经理钱国来先生担任公司副总经理，原公司副总经理周路先生担任公司总经理兼董事会秘书，原公司监事王义先生及李刚业先生担任公司副总经理，原公司总经理田军发先生担任公司总工程师。相关任免程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。
9、除立信会计师事务所（特殊普通合伙）外，经办本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）西部证券股份有限公司及主办人、联席主承销商海通证券股份有限公司、律师事务所新疆柏坤亚宣律师事务所及经办律师、会计师事务所希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
发行人自通过并购重组审核委员会审核之日至本承诺函签署日止期间，立信会计师受到的行政处罚的情况，具体如下：
（1）2018年12月3日，收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的【2018】18号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为广东超华科技股份有限公司提供2014年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所违法行为，没收业务收入75万元，并处以75万元罚款；对涉案注册会计师高敏、康跃华给予警告，并分别处以3万元罚款。
（2）2018年12月20日，收到中国证券监督管理委员会下发的【2018】119号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为武汉国药科技股份有限公司（2014年更名为湖北仰帆控股股份有限公司）提供2012年、2013年年度财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所违法行为，没收业务收入95万元，并处以95万元罚款；对涉案注册会计师周铮文、陶奇给予警告，并分别处以10万元罚款。
上述人员未参与公司项目。
立信会计师事务所负责发行人2016年、2017年审计报告的签字注册会计师朱瑛、徐珍、郑晓东未参与过以上项目，与上述证监会行政处罚、立案调查事项无关。立信会计师事务所受到的上述行政处罚、立案调查事项，不影响发行人项目审计质量，不构成影响其本次非公开发行股票的重大事项。
10、发行人未就本次发行进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
19、自通过并购重组委审核之日（2018年11月29日）至今，无媒体质疑。
综上所述，发行人自通过并购重组委审核之日至本核查意见出具日，不存在《15号文》及《备忘录》中规定的可能影响本次发行上市和投资者判断的重大会后事项，申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及有关法律法规规定的各项发行条件。
发行人：立昂技术股份有限公司
2019年4月2日
联席主承销商西部证券股份有限公司、
海通证券股份有限公司关于立昂技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份会后事项的
核查意见
中国证券监督管理委员会：
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”“立昂技术”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于2018年11月29日获得贵会上市公司并购重组审核委员会2018年第63次会议审核通过，并于2018年12月29日收到贵会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）。作为立昂技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的联席主承销商西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）和海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过并购重组审核委员会审核之日至本核查意见签署日止期间与本次发行上市相关的有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、并购重组会后经营业绩变化情况及风险提示
立昂技术于2019年2月28日公告了《2018年度业绩快报》，公司实现营业总收入67,354.47万元，较上年同期下降30.79%；营业利润 5,187.74万元，较上年同期下降41.59%；利润总额 5,166.63万元，较上年同期下降41.29%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,508.56万元，较上年同期下降43.90%（上述财务数据未经审计）。公司经营业绩下滑主要由于新疆安防市场存在周期性变化，整体投资规模较上年减少；部分前期政府相关业务不能及时回款，导致应收账款账龄延长，根据会计的谨慎性原则，计提了相应的应收账款坏账准备；因应收账款回款周期延长，为保证正常运营资金，增加银行贷款，财务费用同比增加。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
二、经营业绩变化情况是否符合发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票条件
2016年度、2017年度公司净利润分别为3,547.44万元、8,036.84万元，归属母公司股东净利润分别为3,631.74万元、8,036.84万元，扣非后归属母公司股东净利润2,899.08万元、7,373.49万元。立信会计师事务所关于公司2016年度和2017年度财务报告出具标准无保留审计意见的审计报告。
2018年度1-9月，公司未经审计净利润为3,631.74万元，归属母公司股东净利润为3,631.74万元，扣非后归属母公司股东净利润3,382.83万元。2018年度公司未经审计净利润4,508.56万元，归属母公司股东净利润为4,508.56万元。
2018年10月至今，公司经营不存在对持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项。
综上，虽然公司2018年度经营业绩与上年同期相比下滑，但公司2016年度、2017年度盈利，2018年度未经审计经营业绩情况为盈利且不存在对发行条件产生重大不利影响的事项，因此公司仍符合本次发行条件。
三、联席主承销商关于公司经营业绩变化情况发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票条件核查过程及核查意见
联席主承销商查阅了公司报告期内的财务报告、财务明细和公告，取得并分析了公司报告期内营业收入、营业成本和期间费用的构成及明细情况，对公司管理层、财务部门和审计机构进行访谈。
经核查，发行人目前业务经营情况正常，各项业务有序开展。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的发行条件。因此，联席主承销商认为，发行人2018年度经营业绩变化情况不构成本次发行的障碍，公司符合相关法定条件。
四、关于会后事项的承诺
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）2016年度、2017年度及2018年1-9月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州沃驰科技股份有限公司（现变更为杭州沃驰科技有限公司，以下简称“沃驰科技”）2016年度、2017年度及2018年1-9月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、联席主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行股票的情形出现。
3、发行人、发行人控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
根据发行人发布的《立昂技术股份有限公司2018年度业绩快报》，公司实现营业总收入67,354.47万元，较上年同期下降30.79%；营业利润 5,187.74万元，较上年同期下降41.59%；利润总额 5,166.63万元，较上年同期下降41.29%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,508.56万元，较上年同期下降43.90%（上述财务数据未经审计）。公司经营业绩下滑主要由于新疆安防市场存在周期性变化，整体投资规模较上年减少；部分前期政府相关业务不能及时回款，导致应收账款账龄延长，根据会计的谨慎性原则，计提了相应的应收账款坏账准备；因应收账款回款周期延长，为保证正常运营资金，增加银行贷款，财务费用同比增加。
公司经营无重大不利影响，不存在对持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项，虽然经营业绩与上年同期相比下滑，但公司仍符合本次发行条件。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
本次重大资产重组相关工商变更手续完成后，为满足公司未来业务发展需要，加强自身的经营管理，新聘任沃驰科技董事长兼总经理金泼先生担任公司副董事长，大一互联董事长钱炽峰先生担任公司董事，公司原董事田军发先生、杨良刚先生因第二届董事会任期届满不再担任公司董事；新聘任栾凌先生、姚文英女士为公司独立董事，原独立董事孙卫红女士、黄浩先生因第二届董事会任期届满不再担任公司独立董事；新聘任沃驰科技副总经理娄炜先生担任公司副总经理，大一互联总经理钱国来先生担任公司副总经理，原公司副总经理周路先生担任公司总经理兼董事会秘书，原公司监事王义先生及李刚业先生担任公司副总经理，原公司总经理田军发先生担任公司总工程师。相关任免程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。
9、除立信会计师事务所（特殊普通合伙）外，经办本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）西部证券股份有限公司及主办人、联席主承销商海通证券股份有限公司、律师事务所新疆柏坤亚宣律师事务所及经办律师、会计师事务所希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
发行人自通过并购重组审核委员会审核之日至本承诺函签署日止期间，立信会计师受到的行政处罚的情况，具体如下：
（1）2018年12月3日，收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的【2018】18号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为广东超华科技股份有限公司提供2014年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所违法行为，没收业务收入75万元，并处以75万元罚款；对涉案注册会计师高敏、康跃华给予警告，并分别处以3万元罚款。
（2）2018年12月20日，收到中国证券监督管理委员会下发的【2018】119号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为武汉国药科技股份有限公司（2014年更名为湖北仰帆控股股份有限公司）提供2012年、2013年年度财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所违法行为，没收业务收入95万元，并处以95万元罚款；对涉案注册会计师周铮文、陶奇给予警告，并分别处以10万元罚款。
上述人员未参与公司项目。
立信会计师事务所负责发行人2016年、2017年审计报告的签字注册会计师朱瑛、徐珍、郑晓东未参与过以上项目，与上述证监会行政处罚、立案调查事项无关。立信会计师事务所受到的上述行政处罚、立案调查事项，不影响发行人项目审计质量，不构成影响其本次非公开发行股票的重大事项。
10、发行人未就本次发行进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
19、自通过并购重组委审核之日（2018年11月29日）至今，无媒体质疑。
综上所述，发行人自通过并购重组委审核之日至本核查意见出具日，不存在《15号文》及《备忘录》中规定的可能影响本次发行上市和投资者判断的重大会后事项，申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及有关法律法规规定的各项发行条件。
独立财务顾问（联席主承销商）：西部证券股份有限公司
联席主承销商：海通证券股份有限公司
2019年4月2日
