福建龙马环卫装备股份有限公司
关于产业并购基金合伙人变更的公告
| ||
|
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-034
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于产业并购基金合伙人变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、产业并购基金的基本情况
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与关联企业宁波龙马投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波龙马”）分别以自有资金各认缴出资9,500万元作为东证龙马（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证龙马”）的有限合伙人。相关内容详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-079）和《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-083）。
2018年11月12日和2019年2月14日，东证龙马分别完成了工商注册登记和取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。具体内容详见2018年11月16日和2019年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于参与投资设立产业并购基金暨完成工商注册登记的公告》（公告编号：2018－095）和《关于产业并购基金获得私募投资基金备案证明的公告》（公告编号：2019－010）。
二、合伙人变更情况
东证龙马原有限合伙人宁波龙马将其所持有的东证龙马投资份额全部转让给新有限合伙人张桂丰，张桂丰所持东证龙马的投资份额与原有限合伙人宁波龙马所持有东证龙马的投资份额相同，未发生变化。东证龙马的合伙人结构变更如下：
变更前：
■
变更后：
■
上述变更事宜已于2019年3月20日完成工商变更备案登记手续，并已于2019年4月2日在中国证券投资基金业协会资管管理业务综合报送系统完成基金重大变更备案。
东证龙马新合伙人张桂丰，系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
三、合伙人变更对公司的影响
本次有限合伙人变更，有利于产业并购基金的后续发展和业务开拓。除有限合伙人变更外，其他合伙协议条款及相关事宜均未发生变化，不会对公司的投资事宜产生重大影响。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2019年4月8日
图片列表：
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-035
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于与石狮市城市管理局签署
石狮市环卫一体化PPP项目
合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、合同类型及金额：合同名称：《石狮市环卫一体化PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”）；合同类型：日常经营性合同；石狮市环卫一体化PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”）,合同年化金额：10,109万元/年，合同总金额：151,635万元。
2、合同生效条件：合同经甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表签字之日并加盖甲乙双方公章之日起成立；乙方应在项目进入运营期前五（5）个工作日内向甲方出具运营维护保函2,500万元。
3、合同履行期限：特许经营期15年。
4、对上市公司业绩的影响：PPP项目合同顺利实施后，将对公司2019年及以后年度的经营业绩产生积极的影响，同时将为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多的经验。
5、特别风险提示：项目履约期限较长，在协议履行过程中运营期间存在政府定价变动，人工及耗材、油价等费用上涨以及服务费不能及时收取的风险。
一、审议程序情况
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司拟在石狮市设立控股子公司的议案》，同意公司与石狮市城市物业管理有限公司（以下简称“石狮城市物业公司”）在石狮市注册成立控股子公司石狮市龙马环卫环境工程有限公司，授权公司经营层签署本项目相关的法律文件及本次对外投资事项相关的法律文件。
本次签署的PPP项目合同无需提交股东大会审议。
二、合同背景和当事人情况
近日，公司的控股子公司石狮市龙马环卫工程有限公司与石狮市城市管理局在福建省泉州市签署了《石狮市环卫一体化PPP项目合同》。
（一）合同背景情况
为确保石狮市环卫体制一体化改革项目顺利推进，以改善群众居住环境为目标，以治理“脏、乱、差”为主要任务，创新环卫长效管理机制，石狮市人民政府决定采取PPP运营模式，在凤里街道、湖滨街道、灵秀镇、宝盖镇范围内推行环卫体制一体化管理，进一步提升环境卫生管理效益和质量水平，授权石狮市城市管理局作为本项目实施机构，授权石狮城市物业公司作为本项目的政府方出资代表，公司作为本项目的中标社会资本方，根据招标文件的约定，依法设立项目公司实施本项目。
（二）合同方当事人情况
甲方：石狮市城市管理局，系按照中华人民共和国法律依法组建和存续的泉州市石狮市人民政府职能部门。
乙方：石狮市龙马环卫工程有限公司，系按照中华人民共和国法律依法组建和存续的有限责任公司。
三、PPP项目合同的主要内容
（一）合同名称：《石狮市环卫一体化PPP项目合同》。
（二）合同年化金额：10,109万元/年。
（三）合同总金额：151,635万元。
（四）项目范围及内容
本项目服务范围包括宝盖镇、灵秀镇、凤里街道办事处和湖滨街道办事处等石狮市中心城区（含石狮服装城，不含灵秀山、宝盖山）48平方公里内的垃圾清扫保洁、绿化管养、公厕日常维护及石狮市城管局要求的其他环卫工作；石狮市区域范围内垃圾中转站的运营维护服务及生活垃圾转运服务（含无主大件垃圾、无主建筑垃圾及废弃鞋服边角料）。
服务内容为生活中转站的运营维护及生活垃圾转运服务；垃圾清扫保洁服务（包括服务范围内的生活垃圾收集系统，道路、场地保洁，指定道路的洗路工作，池塘保洁，护栏、果皮箱等保洁，“牛皮癣”保洁，农村保洁和公园、广场、景观带保洁）；绿化管养服务；公厕维护项目；智慧环卫系统。
（五）项目合作期限
本项目合作期限为15年，自甲乙双方正式签署PPP项目合同之日起计算。
（六）项目公司情况
项目公司注册资本1,000万元，其中，石狮城市物业公司代表政府货币出资人民币100万元，持股比例10%；公司货币出资人民币900万元，持股比例为90%。
（七）项目付费机制
本项目为政府非经营性项目，建立按效付费机制，乙方主要通过“政府付费”收回成本并获得一定的收益。
1、服务费组成
当即全额服务费=生活垃圾转运服务费+保洁（含生活垃圾收集）服务费+绿化管养服务费+公厕维护服务费
2、服务费支付方式
每月结束后五（5）个运营日内，根据甲方认可的考核结果和乙方提交的报表复印件，审核通过后，由甲方给乙方开具服务费确认函作为本月服务费记账额。
服务费用由甲方向乙方按季度支付，付费金额以甲方开具的当季度三个月的服务费确认函累计金额为准，甲方应在第三个月的服务费确认函开具后（3）个工作日内进行季度费服务费确认并通知乙方及时开具发票。甲方在收到发票后的十五（15）个工作日内向财政部门申请支付服务费，法定节假日顺延。
3、调价机制
合作期内前三个运营年的综合单价价格不做调整，自第四个运营年（含第四个运营年）可以开始调整服务费，每三年调整一次。
（八）违约责任和争议解决
除不可抗力情形外，签订本合同任一方不履行本合同任一条款，均视为违约。运营期内如果不是由于不可抗力事件或任一方违约所致，如果 有允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成另一方违约事件，任一方有权发出提前终止意向通知。在提前终止意向通知发出之后，双方应在二十（20）日之内或双方同意的更长时间内（下称“协商期”）协商避免本合同提前终止的措施。在协商期届满之时，除非双方另行达成一致，或导致发出提前终止意向通知的违约事件得到纠正，发出提前终止意向通知的一方可以向另一方发出终止本合同的提前终止通知（下称“提前终止通知”），提前终止通知发出后，本合同应于双方商定的提前移交日终止。本合同终止后，双方在本合同项下不再有进一步的义务，但到期应付的款项除外。若本合同因乙方违约造成的解除或提前终止，乙方前期投资无偿归甲方所有，甲方不予以补偿。
四、合同履行对公司的影响
本项目是公司在福建省内获得的首个PPP项目，项目合同履行年限长、合同金额高，提升了公司在福建省内的环卫服务市场份额。PPP项目合同顺利实施后，将对公司2019年及以后年度的经营业绩产生积极的影响。该项目实施后，有利于提升公司项目管理、项目业绩、人才培养等环卫服务行业竞争优势，为公司后续环卫一体化PPP项目的开拓和合作提供更多的经验。
五、合同履行的风险分析
（一）政策风险：项目回报机制为按效付费机制，完全由政府财政拨付，因此可能存在政府定价变动的风险。
（二）经营风险：本项目为服务型项目，耗材、油价、水电费、人员工资等费用上涨及垃圾收转运量不足将直接增加本项目成本；若采购方拖欠支付服务费，将造成流动资金短缺，项目难以顺利实施等风险。
（三）考核风险：合作期限内作业质量标准指应符合项目考核规定，在运营期限内如果存在考核不合格或特殊时期服务质量不高，可能存在甲方下调当月应付服务费甚至本项目提前终止的风险。
（四）不可抗力风险：国家法律法规调整变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化将影响本项目的正常实施。
六、备查文件
《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；
《石狮市环卫一体化PPP项目合同》。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2019年4月8日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-036
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司继续使用暂时闲置的募集资金50,000万元补充流动资金，使用期限自2018年4月24日起不超过12个月。具体内容详见2018年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-036）。
截止本公告出具日，公司已将在上述授权额度内使用的闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限不超过12个月。同时，公司将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2019年4月8日
