浙江华通医药股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告

证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2019-009号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙江华通医药股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华通医药”）的控股股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（以下简称“华通集团”）正与浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）筹划股权转让事项。浙农控股拟以支付现金方式购买华通集团不低于51%的股权，实现对华通集团的直接控制，并间接控制华通医药（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，公司实际控制人将由绍兴市柯桥区供销合作社联合社变更为浙江省供销合作社联合社。

同时，公司正在筹划通过发行股份购买资产方式收购浙农集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“浙农股份”）100%股权。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，亦构成关联交易。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：华通医药，证券代码：002758）及可转换公司债券（债券简称：华通转债，债券代码：128040）自2019年4月8日开市时起停牌，本公司承诺停牌时间不超过10个交易日，公司将于停牌期限届满前根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；如公司未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

二、标的公司基本情况

公司名称：浙农集团股份有限公司

法定代表人：汪路平

注册资本：35,090万元

住所：浙江省杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：1999年08月11日

统一社会信用代码：91330000717610818F

经营范围：化学农药、化学肥料、农用机械及配件、中小农具、汽车（含小轿车）的销售，仓储服务（除危险品），道路货物运输（凭许可证经营），农业机械设备租赁，农业技术推广服务，农作物病虫害防治、测土配方施肥服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易对方基本情况

本次交易对方为包括浙农控股、浙江省兴合集团有限责任公司在内的浙农股份全体股东。浙农控股为浙农股份的控股股东，持有浙农股份36.61%股权；浙江省兴合集团有限责任公司为浙农控股控股股东，持有浙农股份20.00%股权，浙农控股、浙江省兴合集团有限责任公司之实际控制人为浙江省供销合作社联合社。

四、协议签署情况

2019年4月4日，公司与浙农控股、浙农股份、绍兴市柯桥区供销合作社联合社、华通集团及其主要自然人股东签署了关于本次交易事项的《意向协议》，主要内容如下：

甲方：浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司

乙方：绍兴市柯桥区供销合作社联合社

丙方1：凌渭土；丙方2：钱木水；丙方3：何幼成；丙方4：邵永华；丙方5：程红汛 （丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5合称“丙方”）

丁方：浙农控股集团有限公司

戊方：浙农集团股份有限公司

己方：浙江华通医药股份有限公司

1、丁方拟收购丙方及甲方其他相关股东所持甲方不低于102,000,000股股份（占甲方总股本的比例不低于51%），股份转让完成后丁方间接控制华通医药。

2、丙方同意将其合法持有的甲方股份转让给丁方，并促使甲方其他相关股东将其合法持有的甲方股份一并转让给丁方，确保丁方获得甲方控制权，实现间接控制华通医药。

3、甲方股份的转让价格以甲方的评估值为参考依据，评估机构由丁方和甲方共同商议指定或各自委托，最终交易价格由交易双方根据评估报告协商确定。

4、乙方同意将华通医药的实际控制权转让给丁方，并配合己方开展重大资产重组，通过现金/发行股份收购戊方全部股份（以下简称“重大资产重组”），实现戊方资产注入上市公司之目的。华通医药收购戊方股权的价格由双方另行协商确定。

5、各方同意，丁方提名、推荐的人员占据华通集团及华通医药董事会、监事会多数的席位，届时各方应按本意向协议的约定配合召开华通集团及华通医药董事会、监事会和/或股东大会，并审议通过关于华通集团及华通医药董事会、监事会换届及或董事、监事改选等相关议案的事宜，本意向协议各方应在审议相关决议时投赞成票。各方同意丁方提名、推荐的人员出任华通集团及华通医药的高级管理人员，具体人员由各方根据公司经营情况商定。丁方提名的董事、监事、高级管理人员可以为华通集团/华通医药的现有人员。本条所指的“多数的席位”指甲方及己方董事会、监事会根据相应公司章程，决策其权限以内各事项时，完全控制决策结果，所必需的席位数。

6、各方同意，签署本意向协议后，各方应按照相关规定履行必要的法律程序，并按照本协议约定开展深入磋谈，明确上市公司华通医药控制权收购及重大资产重组具体细节及相关协议。

7、本意向协议自各方签字盖章之日起生效，各方应严格遵照执行，如有未尽事宜，各方以书面形式签订补充协议。如补充协议与本意向协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

8、各方同意，因任何原因导致本协议中约定的内容无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。本协议签署后，任何一方不得无故放弃/退出本次交易。

9、非经协议各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其项下的任何权利、义务全部或部分转让予任何第三方。本协议应对各方和各自的继承人、代表、承继者和允许的受让人有约束力。

10、非经协议各方事先书面同意，除中国证监会、深圳证券交易所办理上市公司控制权收购或重大资产重组程序之必须，任何一方均不得将本协议有关内容披露给无关的任何第三方。

五、中介机构聘请情况

截止公告披露日，交易各方尚未确定中介机构。公司将尽快聘请独立财务顾问、法律、审计、评估等中介机构推进本次重组工作，并按照承诺的期限披露符合相关规定的重组文件。

六、风险提示

本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、本次交易《意向协议》；

3、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江华通医药股份有限公司

董事会

2019年4月8日