江苏省农垦农业发展股份有限公司

(上接81版)

1、百万亩农田改造建设项目：本项目的建设对象为本公司承包的江苏省农垦集团有限公司下属18家农场的耕地，分布在公司除宿迁分公司以外的18家种植业分公司。本项目主要建设目的为提高农业基础设施水平，改善农业机械化、规模化生产条件，建设规模化标准农田，增强抵御自然灾害能力，提高粮食生产保障能力，改善生态景观等。项目建设工程包括土地整治工程和农业生产配套工程两大部分内容，其中土地整治工程细分为土地平整工程、农田水利工程及田间道路工程；农业生产配套工程细分为农业机械工程和生产配套工程。

近几年，随着国家农业政策的不断调整、环境保护要求的加强以及国际国内粮食价格进入下行态势，目前本项目所涉及的主要市场环境和公司种植业生产经营情况与此前对比产生了一定的变化，特别是受国家粮食最低收购价下调等重大因素影响，部分种植业分公司的部分投资项目内容如继续按原计划进行投资，存在较大可能无法获取预期收益。因此公司在继续推进项目建设的同时，对部分项目可行性和必要性重新进行论证，并根据论证结果决定是否调整或变更相关项目的实施范围、实施地点、投资金额等内容，其中报告期内公司已变更募投项目资金计36,654万元，用于收购金太阳粮油项目，具体情况见本报告附表2。

2、大华种业集团改扩建项目：该项目包含大华弶港改扩建项目、大华东辛改扩建项目、大华滨淮改扩建项目和大华种业宿迁子公司新建项目。本项目旨在增强公司种子生产业务板块的种子生产能力，提升销售能力，提高企业竞争能力。但进入2017年以来，随着全国粮食播种面积减少、粮食价格走低以及种植结构调整等行业环境的变化，种子行业整体产能过剩、效益下降较为明显。为避免投资风险，大华种业分析了整个项目经济效益、投资回报等关键指标的具体情况，拟对四个子项目的实施地点、实施方式、投资金额等内容进行必要的调整。其中，大华种业宿迁子公司项目的调整方案已明确，具体见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2019-016），经2018年度股东大会审议通过后即可实施。

3、农业科学研究院建设项目：本项目通过整合现有科研资源、加大研发投入力度、改善科研基础条件、创新科研体制和机制等措施，创建以农科院“总部”为核心、“一院、四所、一中心”为支撑的独立高效的科技创新平台。项目主要投资包含综合楼、实验楼等建筑工程投资和科研仪器设备采购投资。项目原选址于淮安市淮安区白马湖农场，因地理位置偏僻，距离省会城市南京有近200公里路程，实际操作中发现对公司引进高层次农业研究人才、推进农业研究项目实施、组织学术交流等造成了较大的障碍，公司拟重新选址实施该项目建筑工程部分。目前科研仪器设备采购投资进展正常。

4、农业信息化建设项目：本项目包括办公自动化系统、产品质量溯源系统和生产监控指挥系统的建设和配置。其中办公自动化系统软件系统已基本实施完成、产品质量溯源系统已上线试运行、生产监控指挥系统目前处于方案论证设计阶段。因各项目前期主要进行项目内容咨询、设计方案论证、试运行等，尚未开展大规模硬件设备采购和全面推广应用，故前期资金投入较少。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募投项目对外转让或置换的说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的

结论性意见

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，苏垦农发公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了苏垦农发公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告

的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2018年度，苏垦农发严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2019年4月10日

附表1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：江苏省农垦农业发展股份有限公司 单位：人民币 万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

单位：人民币 万元

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证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2019-016

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

实施地点和实施方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：“大华种业集团改扩建项目”子项目“大华种业宿迁子公司新建项目”。

● 新项目名称：本次变更仅为“大华种业宿迁子公司新建项目”实施地点及实施方式变更，项目主要内容和实施主体均保持不变。

● 变更募集资金投向的金额暨投资总金额：2,370.35万元人民币。

一、变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式概述

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,324.80万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。其中，“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000万元。

（二）原募投项目募集资金使用情况

“大华种业集团改扩建项目”子项目 “大华种业宿迁子公司新建项目”（以下简称“原募投项目”）计划使用募集资金总额5,102.37万元，截至2018年12月31日，原募投项目累计使用募集资金共计384.98万元，占计划使用募集资金总额的7.55%，尚未完成实施的募集资金额度为4,717.39万元，占计划使用募集资金总额的92.45%。

（三）拟变更募集资金投资项目情况

1、实施地点变更：拟由宿迁市湖滨新区晓店镇三巨村巨东组变更为宿迁市泗洪县石集乡青城线西侧（工业集中区）。

2、实施方式变更：拟由完全自主新建变更为收购泗洪新农明天种业科技有限公司（以下简称“新农科种业”）相关资产，拟投入募集资金总金额为2,370.35万元人民币（其中购买资产使用募集资金1,871.76万元，项目铺底流动资金498.59万元）。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更原募投项目的具体原因

原募投项目为公司全资子公司江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）使用募集资金5,102.37万元，在江苏省宿迁市新设一个集种子生产、加工、销售为一体的全资子公司一一宿迁市大华种业有限公司（以下简称“宿迁大华”），以此充分利用苏垦农发在宿迁市流转的农村土地资源，增强公司种子业务板块生产能力和销售能力，提高企业在宿迁区域的市场竞争力。项目建设内容包括种子加工线、种子烘干线、仓库、厂房、综合楼、道路及晒场其他配套设备、设施等。截至目前，大华种业除完成宿迁大华注册登记及厂区平面规划设计等基本前期工作外，其他建设内容尚未开展。

受国际国内粮食价格走低、种子行业整体发展放缓、所在区域土地流转规模未达到预期以及地方政府产业规划调整等因素影响，原募投项目所处市场环境已发生较大变化，不确定因素增加。原计划作为宿迁大华育种基地的湖滨、新沂拓展基地预期流转土地20万亩，目前仅流转土地4万余亩，无法满足宿迁大华建成后的育种和供应需求。公司若继续按照原计划进行投资建设，项目建成后的经济效益可能无法达到预期目标。因此，公司拟调整原募投项目部分投资额度的实施地点和方式，以期降低经营风险，提高募集资金使用效率。

三、拟购买资产及转让方概况

（一）拟购买标的资产情况

宿迁大华拟购买新农科种业工业用地23,543.30㎡，办公楼2,111.40㎡，原粮库 1,756.89㎡，烘干、加工钢结构厂房1,134.93㎡，烘干房及加工车间781.44㎡，日烘干能力400吨种子烘干线1条（烘干机、干湿粮筒仓等组合配套），加工能力15吨/小时种子加工线1条（风筛清选机、重力清选机、除芒机等组合配套），五菱汽车1辆以及其他配套设备设施等。

经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，截至2018年6月30日，新农科种业前述建筑类、设备类固定资产及一宗土地使用权市场价值评估值为1,871.76万元（其中：土地使用权类222.65万元，房屋建筑物类1,154.27万元，设备类494.84万元）。

（二）转让方基本情况

1、公司名称：泗洪新农明天种业科技有限公司

2、注册地址：泗洪县石集乡青城线西侧（工业集中区）

3、统一社会信用代码：913213240695412862

4、注册资本：500万人民币

5、法定代表人：王宁

6、成立日期：2013年6月4日

7、经营范围：加工、包装、批发、零售常规水稻种子、小麦种子、大麦种子、大豆种子、花生种子、蔬菜种子；农作物种子的相关技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、截至目前，新农科种业股权结构如下：

■

公司与新农科种业不存在关联关系。

四、变更实施地点和实施方式的可行性

（一）新农科种业待转让资产优良，符合项目建设要求。

经评估，新农科种业前述土地、厂房、设备等待转让资产权属清晰、状况良好、成新率高，除其已有的与当地农户合作的繁殖基地2万亩外，苏垦农发多家分公司在泗洪县亦流转了近4.5万亩土地，足以满足新农科种业育种需求。总体来说，新农科种业资产的生产能力规模基本符合宿迁大华当前生产经营及后续业务拓展的需要，与原募投项目规划方向基本一致。宿迁大华购买该资产后，可减少土地购置、行政审批、设备采购及厂房建设等环节的不确定性，提高募投项目的建设效率，尽早投入种子生产经营。

（二）符合公司发展战略，有利于充分发挥区域协同效应。

目前，大华种业已在泗洪县设立控股子公司泗洪县大华种业有限公司（简称“泗洪大华”），但泗洪大华现有生产设备、设施已不能满足市场拓展的需求，且受场地限制，短时间内无法进行扩建。宿迁大华购买新农科种业相关资产，将有效填补大华种业在该区域种子生产能力不足的短板，在填补新农科种业退出带来市场空缺的同时，有利于与泗洪大华充分发挥各自优势，形成较好的市场协同，扩大市场规模、扩大产品线、提高产品质量，更好的满足市场需求，巩固大华种业的区域市场地位，提升经济效益。

五、本次变更存在的主要风险

（一）自然灾害的风险

种子生产业务的制种环节主要采取以“公司+基地”为主、以“公司+农户”为辅的方式制种而取得种子原粮，而种子原粮的种植受温度、降水、日照等自然条件影响较大，生产过程中还受病虫草害等生物因子的影响。干旱、洪涝、风雹、霜冻、气温突变、病虫害等自然灾害的发生将直接影响制种原粮的产量和质量，进而对种子生产业务带来较大的影响。

（二）环保风险

种子生产过程中要排放一定的噪声、扬尘、废气和废水，虽然其十分重视环保投入，针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施，主要污染物达标排放，但随着国家对环境保护的要求愈加严格，对企业的环保要求也不断提高。倘若因处理不当或设备故障导致发生环保污染，将对公司业绩及声誉造成不良影响。

（三）市场风险

本次变更有效填补了相关区域的市场空缺，但若后续市场营销拓展的进程缓慢或产品质量发生重大问题，都将对公司在该区域种子生产及销售业务带来不利影响。

（四）未能发现资产存在重大瑕疵的风险

大华种业购买的新农科种业相关土地、设备等资产若存在未发现的权属或性能上的重大瑕疵，将导致项目建设无法推进或严重降低生产使用效率，给项目建设及推进带来严重不利影响。

六、本次变更尚需有关部门审批情况

大华种业本次购买的新农科种业资产尚需办理所涉土地、房屋及车辆等不动产、动产的权属变更登记手续，除此以外不涉及其他立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的意见

公司独立董事认为：公司本次募集资金投资项目实施地点及方式变更是着眼于公司种业业务发展整体布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目具有较高的可行性，有利于加快原募投项目建设进度、提高募集资金使用效率和产业投资回报，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则。本次变更履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规章制度的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业购买资产的议案并提交公司股东大会审议。

公司监事会认为：公司本次募集资金部分投资项目的变更有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际情况和整体发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。已履行的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及相关募集资金管理制度的规定。因此，监事会同意本次募集资金部分投资项目的变更。

保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目实施地点和实施方式变更已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对苏垦农发本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的事项提交股东大会审议无异议。

八、关于本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式提交股东大会审议的相关事宜

2019年4月9日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业购买资产的议案》。本次变更尚需取得公司股东大会审议批准。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2019年4月10日

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2019-017

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于子公司收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）之全资子公司宿迁市大华种业有限公司（以下简称“宿迁大华”或“乙方”）拟使用募集资金1,871.76万购买泗洪新农明天种业科技有限公司（以下简称“新农科种业”或“甲方”）相关资产。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次购买资产事项经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，尚需取得公司2018年度股东大会审议批准。

一、交易概述

宿迁大华拟使用募集资金购买新农科种业相关经营性资产，包括工业用地、办公楼、原粮库、厂房、烘干线、种子加工线、车辆以及其他配套设备设施等资产，不包括资产所附债权债务及责任。

经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，截至2018年6月30日，本次拟购买资产评估值为1,871.76万元，经双方协商，确认收购价格为1,871.76万元（具体以双方签署的协议为准）。

2019年4月9日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业购买资产的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

本次交易尚需取得公司股东大会审议批准。

二、 交易各方情况介绍

（一）购买方情况

1、公司名称：宿迁市大华种业有限公司

2、注册地址：宿迁市湖滨新区晓店镇三巨村巨东组

3、注册资本：3,000万人民币

4、法定代表人：许海峰

5、成立日期：2015年4月8日

6、经营范围： 农作物种子的生产、加工、销售；农副产品的销售，农业技术培训及农业信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、公司持有大华种业100%的股权，大华种业持有宿迁大华100%的股权，宿迁大华为公司间接持股100%的全资子公司。

（二）转让方情况

1、公司名称：泗洪新农明天种业科技有限公司

2、注册地址：泗洪县石集乡青城线西侧（工业集中区）

3、注册资本：500万人民币

4、法定代表人：王宁

5、成立日期：2013年6月4日

6、经营范围：加工、包装、批发、零售常规水稻种子、小麦种子、大麦种子、大豆种子、花生种子、蔬菜种子；农作物种子的相关技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、截至目前，新农科种业股权结构如下：

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（三）新农科种业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易，宿迁大华拟购买新农科种业资产包括工业用地23,543.30㎡，办公楼2,111.40㎡，原粮库 1,756.89㎡，烘干、加工钢结构厂房1,134.93㎡，烘干房及加工车间781.44㎡，日烘干能力400吨种子烘干线1条（烘干机、干湿粮筒仓等组合配套），加工能力15吨/小时种子加工线1条（风筛清选机、重力清选机、除芒机等组合配套），五菱汽车1辆以及其他配套设备设施等。

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估情况

经具备从事证券、期货相关评估业务资质的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，截至2018年6月30日，新农科种业前述建筑类、设备类固定资产及一宗土地使用权市场价值评估值为1,871.76万元（其中：土地使用权类222.65万元，房屋建筑物类1,154.27万元，设备类494.84万元）。

四、交易合同的主要内容

宿迁大华拟与新农科种业签署《资产转让协议》，以1,871.76万元的价格合计受让新农科种业持有的相关经营性资产。

（1）资产转让

1．根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将资产转让予乙方。

2．乙方同意根据本协议的约定自甲方受让甲方转让资产。

3．自本协议交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

（2）转让资产

甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《宿迁市大华种业有限公司拟收购泗洪新农明天种业科技有限公司资产所涉及的建筑类、设备类固定资产及一宗土地使用权市场价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-591号）内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让。

（3）转让价格及支付时间

1.根据双方确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以人民币壹仟捌佰柒拾壹万柒仟伍佰柒拾元（￥18,717,570.00）作为资产转让价格。

2.本协议生效之日起7日内乙方向甲方支付转让总价的60%为￥11,230,542.00元；甲方协助乙方办理土地及房屋权属转移登记到乙方名下、所有资产核对准确并过户交接给乙方、向乙方提供全部的正规发票、所有与此次交易相关手续全部办妥，在满足上述条件后14日内乙方付清40%的余款为￥7,487,028.00元。

（4）交割及交割日

1、交割日：双方约定本协议生效之日起7日内双方完成实物交割，协议生效之日起60日内双方完成产权转移登记。

2、自交割日起，乙方将完全接管转让资产，并有权使用其从事生产经营活动，由此产生的收益归乙方所有。

（5）协议成立与生效

甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章后成立，自本协议所涉资产收购事项经乙方母公司江苏省农垦农业发展股份有限公司股东大会审议通过后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易完成后，可减少大华种业土地购置、行政审批、设备采购及厂房建设等环节的不确定性，尽早投入种子生产经营，提高项目的建设效率。同时，有利于巩固大华种业在宿迁区域的市场地位、扩大产品线、提高产品质量，提升经济效益。

六、其他说明事项

本次收购资产的资金来源及中介机构对收购资产的意见等事项详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2019-016）。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2019年4月10日

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2019-018

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月30日 14点 00分

召开地点：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月30日

至2019年4月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

第4、5、7、9和10项议案均已于2019年4月10日以专项公告的形式披露在上海证券交易所官网上（http://www.sse.com.cn），其余议案将在后续公告的2018年度股东大会会议材料上一并披露。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：江苏省农垦集团有限公司、江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记时间：2019年4月29日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

(二)登记地点：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼董事会办公室

(三)登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

(1)自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

(2)自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、委托人身份证件复印件、持股凭证及授权委托书；

(3)法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证；

(4)法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、持股凭证。

六、其他事项

联系地址:南京市建邺区江东中路359号国睿大厦24楼董事会办公室

邮编:210019

联系电话：025-87772107 传真：025-86267790

联系人：张恒

出席会议人员食宿及交通费用自理

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2019年4月10日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏省农垦农业发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。