杰克缝纫机股份有限公司
关于首次公开发行全部募投项目
结项并将节余资金
永久补充流动资金的公告
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-023
杰克缝纫机股份有限公司
关于首次公开发行全部募投项目
结项并将节余资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”或“杰克股份”）首次公开发行募投项目已全部实施完毕，公司拟将首次公开发行募投项目全部结项。
●公司拟将首次公开发行募集资金账户的节余募集资金7,568.72万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。
●本事项已经公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过。鉴于公司首次公开发行募投项目已全部完成且节余募集资金占募集资金净额低于10%，无需提交股东大会审议。
一、首次公开发行募集资金的基本情况
杰克股份经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,167.00万股，发行价为每股人民币17.72元，募集资金总额91,559.24万元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为86,306.87万元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2017年1月14日出具了信会师报字[2017]第ZF10009号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。
二、首次公开发行募集资金管理与存放情况
为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2017年1月17日与中国银行股份有限公司台州市分行、兴业银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、子公司浙江众邦机电科技有限公司（以下简称“浙江众邦”）及保荐机构中信建投于2017年5月9日与兴业银行股份有限公司台州市临海分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、子公司拓卡奔马机电科技有限公司（以下简称“拓卡奔马”）及保荐机构中信建投于2017年5月9日与兴业银行股份有限公司台州市临海分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
1、截至2019年4月7日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
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2、截至2019年4月7日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财余额如下（单位：人民币元）：
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三、首次公开发行募集资金使用及节余情况
（一）首次公开发行募集资金前期投入及置换情况
公司于2017年2月17日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杰克缝纫机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）（信会师报字【2017】第ZF10046号），截至2017年1月25日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的金额为400,123,303.80元。公司于2017年6月前完成置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）首次公开发行募集资金使用和节余情况
截至2019年4月7日，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
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注：1、募集资金节余金额中包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益。
2、补充流动资金的募集资金累计投入金额包含部分收到的银行存款利息。
3、年产100万台智能节能工业缝纫机项目理财及利息收支净额包含年产2万台特种工业缝纫机技改项目及年产45万台永磁伺服电机技改项目的收益转入。具体内容详见公司于2018年11月15日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-090）。
四、首次公开发行募集资金节余的主要原因
（一）公司在实施募投项目过程中，坚持谨慎节约的原则，在保证项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以较少的投入获得了较高的效能，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。
（二）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款、保本型理财产品，增加了现金管理收益。
（三）募投项目尚未支付的尾款及保证金公司将使用自有资金进行支付。
五、募投项目节余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行募投项目均已全部实施完毕，为了更好的发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金人民币7,568.72万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动。在经公司董事会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户或者一般账户，并办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；符合《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司的长远发展。监事会同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）独立董事意见
鉴于公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意：公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，中信建投认为，杰克股份首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案已经通过公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；杰克股份首次公开发行节余募集资金7,568.72万元，低于募集资金净额的10%，未达到《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中规定需提交股东大会审议事项的标准，公司无需提交股东大会审议；杰克股份首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。中信建投同意将同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十六次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十二次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见；
（四）中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行全部募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2019年4月9日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2019-024
杰克缝纫机股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年4月9日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事长赵新庆先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席会议。会议程序符合《中华人民共和国》等有关法律法规、部门规律、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席10人，独立董事张世东先生由于工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事阮美玲女士由于工作原因未出席本次会议；
3、董事会秘书谢云娇女士出席本次会议；
4、公司高级管理人员副总经理黄展洲先生列席本次会议，副总经理邱杨友先生由于工作原因未能出席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：审议《公司2018 年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：审议《公司2018 年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：审议《公司2018 年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：审议《公司2019 年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：审议《公司2018 年度报告及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：审议《关于公司2018 年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：审议《关于公司2018 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：审议《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：审议《关于公司确认2018 年度关联交易情况及预计2019 年度经常性关联交易额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：审议《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：审议《关于公司及子公司开展2019 年远期结售汇业务的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案10关联股东台州市杰克投资有限公司、LAKE VILLAGE LIMITED、台州市椒江迅轮企业管理咨询有限公司、阮林兵回避表决，由超过出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：张莹、赵耀
2、律师见证结论意见：
本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所律师签字并加盖公章的法律意见书《北京国枫律师事务所关于杰克缝纫机股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。
杰克缝纫机股份有限公司
2019年4月10日
