（上接135版）

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（2）2017年合并报表范围变化情况

① 新设子公司浙江永鑫

2017年3月，公司投资设立了浙江永鑫。浙江永鑫于2017年3月29日完成工商设立登记，注册资本为5,000万元，全部由公司出资，故自浙江永鑫成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

② 新设子公司仙鹤销售

2017年9月，公司投资设立了仙鹤销售。仙鹤销售于2017年9月1日完成工商设立登记，注册资本为10,000万元，全部由公司出资，故自仙鹤销售成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（3）2016年合并报表范围变化情况

① 新设子公司哲丰环保

2016年6月，哲丰新材和哲丰能源投资设立了哲丰环保。哲丰环保于2016年6月27日完成工商设立登记，注册资本为2,000万元。哲丰环保设立时哲丰新材和哲丰能源分别出资1,000万元，合计占其注册资本的100%，故自哲丰环保成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

② 吸收合并浙江金达

根据公司2016年9月8日股东会决议，同意公司吸收合并全资子公司浙江金达，合并后浙江金达依法解散，浙江金达相应债权债务及经济法律责任由本公司承继。2017年3月13日，浙江金达完成工商注销登记。

（三）最近三年主要财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率和每股收益情况

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上表中加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关公式计算而得。

（四）发行人财务状况简要分析

1、资产分析

公司资产主要构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司业务发展较快，资产规模持续扩张，2016年末、2017年末及2018年末的资产总额分别为365,161.36万元、484,879.95万元及553,462.93万元。公司应收票据及应收账款、存货等增长较快，流动资产占总资产的比重逐渐上升；非流动资产变动主要因设备、厂房等固定资产随着公司新生产线的陆续投产而有所增加。

2、负债分析

公司负债主要构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为170,487.85万元、250,371.53万元及229,732.69万元。公司负债主要由流动负债组成，各期末流动负债占负债总额比例均在88%以上，流动负债项目主要包括短期借款、应付票据及应付账款和应交税费等，报告期各期末上述三项合计占流动负债的比例分别为88.18%、91.97%和91.48%。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，发行人各项主要偿债能力指标如下：

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报告期内，公司的资产负债率维持在良好的水平，有较强的长期偿债能力，2018年公司完成首次公开发行股票，使得当年末的资产负债率有所降低。

报告期内，公司流动比率分别为0.78、0.83和1.24；速动比率分别为0.52、0.53和0.76。报告期内公司流动比率和速动比率均呈上升趋势，表明公司资产管理能力较好，短期偿债能力不断增强。

报告期内各年度，公司息税折旧摊销前利润分别为43,198.74万元、67,051.43万元和63,583.00万元，利息保障倍数分别为5.14、10.21和6.56。2017年各项指标较2016年均有所改善。2018年公司息税折旧摊销前利润较2017年小幅下降5.17%，利息保障倍数较2017年下降3.65倍，主要是由于当年原材料价格上涨导致公司净利润水平受到影响，同时借款规模上升导致利息支付金额增幅明显。

4、营运能力分析

报告期发行人主要营运能力指标如下：

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2016年、2017年和2018年，公司的应收账款周转率分别为4.86次/年、6.17次/年和6.29次/年，与公司给客户的信用期基本匹配。报告期内各期间公司应收账款周转率逐年上升，表明公司的回款质量不断优化。

2016年、2017年及2018年，公司的存货周转率分别为3.87次/年、4.56次/年和4.17次/年，存货的周转率整体趋势良好。说明公司存货管理效率有所提升。

5、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入和净利润持续稳定增长，主要受公司主营业务特种纸产品的销售规模扩张所致。报告期内，公司营业收入分别为219,591.36万元、304,708.18万元及409,776.86万元。2017年和2018年营业收入分别较上一年增长38.76%和34.48%，营业成本分别较上一年增长38.91%和37.74%，公司营业成本与营业收入变动幅度基本匹配。

公司2016年、2017年的毛利率基本保持平稳，2018年的毛利率有所下降，主要是由于木浆等原材料成本的大幅上升所致。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000.00万元（含125,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行的利润分配政策

为了明确公司对新老股东的分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定股东分红回报规划（2018-2020年），具体如下：

1、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等，制定本规划。

2、本规划的制定原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、具体回报规划

（1）利润分配方式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配期间间隔和比例

公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（3）利润分配条件

① 现金分红的条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。

② 股票股利分配条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

（4）利润分配的决策机制和程序

公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

4、股东分红回报规划的调整

公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划。

（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况

2016年、2017年公司未进行利润分配。

2018年9月20日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过2018年中期利润分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利183,600,000.00元。

2019年4月9日，经公司第二届董事会第二次会议提议通过2018年度利润分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利61,200,000.00元。该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

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综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计24,480万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为81.28%。

仙鹤股份有限公司

董事会

二○一九年四月九日