天地源股份有限公司
关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-038

天地源股份有限公司

关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2018年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2019年4月25日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

2.提案程序说明

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年3月21日公告了2018年年度股东大会召开通知（公告编号：临2019--029）。单独持有57.52%股份的股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司，在2019年4月8日提出临时提案《关于第九届董事会董事变更的议案》，并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

公司第九届董事会董事俞向前先生因组织工作变动的原因，不再担任公司第九届董事会董事，董事任职时间至最近一次股东大会选出接任的董事为止。

为保证董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，现提名袁旺家先生为公司第九届董事会董事候选人。该董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。

袁旺家简历：

袁旺家，男，1965年生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾在机械部第七设计研究院、西安高新技术开发区管委会工作。曾任西安高新技术开发区管委会基建管理中心工程部经理，西安软件园建设部经理、副主任，西安高科（集团）公司配套建设项目部副部长，西安高科集团高科房产有限责任公司副总经理、总经理，西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司总经理。现任西安高科（集团）公司副总经理，西安高科集团高科房产有限责任公司董事长。

三、除了上述增加临时提案外，公司董事会于2019年3月21日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年4月25日 14点00分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月25日至2019年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1.各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-议案10已经公司2019年3月19日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议审议通过。相关内容刊载于2019年3月21日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2019--024、临2019--030。议案11已经公司2019年4月2日召开的第九届董事会第六次会议审议通过。相关内容刊载于2019年4月3日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2019--034、临2019--036。

2.特别决议议案：议案9

3.对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案9、议案11

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2019年4月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-039

天地源股份有限公司

关于获得西安越航置业有限公司40%股权及债权的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司，按照西部产权交易所挂牌结果，以59,226.08万元获得西安航天城实业发展有限公司下属全资子公司西安越航置业有限公司40%股权及债权。其中出让的越航公司40%股权价格为14,984.32万元，债权价格为44,241.76万元，股权加债权合计价格为59,226.08万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已于2019年3月19日经公司第九届董事会第五次会议审议通

过，无需提交股东大会审议。

● 本次交易可能存在收购后经营管理整合效能不确定等风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2019年4月9日，根据《西部产权交易所企业国有产权交易规则》，并结合2019年3月25日西部产权交易所挂牌结果，天地源股份有限公司(以下简称“公司”)下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司（以下简称“西安沣东公司”）与西安航天城实业发展有限公司（以下简称“航天实业公司”）签署了《股权交易合同》，以59,226.08万元获得航天实业公司下属全资子公司西安越航置业有限公司（以下简称“越航公司”）40%股权及债权。其中出让的越航公司40%股权价格为14,984.32万元，债权价格为44,241.76万元，股权加债权合计价格为59,226.08万元。

越航公司主要资产为西咸新区沣东新城FD3-10-6号地块。该宗地位于西咸新区沣东新城，北临沣东二路，东临科源路，西临规划路，南临商业地块。项目总占地约131.418亩，容积率2.8，总建筑面积约38.63万㎡。宗地用途为居住用地。

该项目是航天实业公司于2013年6月26日通过招拍挂程序获取，土地款金额3.18亿元，截止2016年6月29日土地款项已全部付清。目前，项目地块《土地证》、《用地规划许可证》已办理至越航公司名下，正在进行项目《建设工程规划许可证》办理工作。

（二）董事会审议情况

2019年3月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司对外投资的议案》，同意授权公司经营班子决策实施上述股权及债权的竞拍事宜。议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）其他情况说明

本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

西安航天城实业发展有限公司

注册地址：西安市航天基地神舟四路239号航创广场A座12层

注册资本：30,000万元

法定代表人：冯霈

设立时间：2007年9月7日

经营范围：主要从事民生工程保障，产业地产、大型住宅的开发等

股东情况：西安航天城投资发展集团有限公司100%持股, 西安航天城投资发展集团有限公司系西安市航天基地管委会直属国企。

截至本公告披露日，除本次交易事项外，西安航天城实业发展有限公司与本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为越航公司40%股权及债权。

截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

西安越航置业有限公司

注册地址：西安市沣东新城协同创新港研发中试8号楼N409室

注册资本：500万元

法定代表人：赵玉平

设立时间：2014年6月9日

经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，市政公用工程、体育场地设施工程、城市公共设施的开发，旅游项目开发（未取得专项许可的项目除外）。

股东情况：航天实业公司100%持股。

（三）标的公司主要财务指标

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2018年11月30日，经审计主要财务数据：资产总额36,263.29万元，资产净额-7,978.48万元，营业收入0元，净利润-36.34万元，负债总额44,241.76万元。

四、交易协议主要内容

（一）交易金额

本次交易标的综合对价59,226.08万元。西安沣东公司通过承债式收购，持有越航公司40%股权和债权，包括股权转让价款14,984.32万元，债权转让价款44,241.76万元。

（二）支付安排

西安沣东公司采用一次性付款方式。交易价款在《股权交易合同》生效之日起5个工作日内汇入西部产权交易所指定的结算账户，西部产权交易所在收到支付的全部交易价款并经核对无误后，在7个工作日内支付给航天实业公司。

（三）其他条款

本合同由双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。西部产权交易所对合同备案盖章代表本标的通过交易所交易。

五、对上市公司的影响

本次公司获得越航公司40%股权及债权有利于拓展公司房地产项目资源，补充公司在西安区域的土地储备，提升公司品牌影响力。本次项目拓展符合公司发展战略，符合公司及股东利益。

六、交易可能产生的风险

（一）本次收购完成后，公司持有越航公司40%股权及债权，对于项目运营的整合效果能否达到预期存在一定的不确性。

应对措施：公司将以自身成熟的运营理念和管理体系，强化标的公司项目运营机制，充分发挥协同优势，尽早释放整合效益。

（二）该项目用地性质为居住用地，产品类型为住宅，在项目开发过程中可能面临一定的市场风险。

应对措施：公司将通过准确把握项目定位，严格控制产品开发成本；优化产品设计，提高项目性价比和市场竞争力；加强市场研究，采取灵活的定价和销售策略来应对可能面临的市场风险。

七、上网/备查文件

《股权交易合同》及交易凭证。

特此公告。

天地源股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十日