江苏康缘药业股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2019-008

江苏康缘药业股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2019年3月30日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月9日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

一、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》

公司于2018年10月23日召开公司第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，具体详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告（公告编号：2018-022、2018-023）；公司于2018年10月28日召开公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告（公告编号：2018-026、2018-027）；公司于2018年11月8日召开公司2018年度第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，具体详见公司于2018年11月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）。

公司于2018年11月16日至2019年2月1日实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量23,568,083股。为进一步落实《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求，结合公司实际情况，经董事会审议，决定将回购股份用途明确如下：本次回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《关于确定回购股份用途及修订〈公司章程〉的公告》，公告编号2019-010。

二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《关于确定回购股份用途及修订〈公司章程〉的公告》，公告编号2019-010。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《董事会2018年度工作报告》

公司董事会2018年度工作报告详见公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

公司2018年度财务决算报告详见公司《2018年年度报告》第十一节“财务报告”。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为431,386,148.97元。母公司财务报表净利润为413,849,541.68元，加上年初未分配利润1,984,010,451.55元，减去报告期内发放的2017年度现金红利36,986,947.26元，本次可供股东分配的利润为2,360,873,045.97元。

经董事会审议，在满足业务发展的资金需求的同时，根据《公司章程》第一百六十条规定，公司拟定2018年度利润分配预案为：

公司目前总股本616,449,121股，其中回购专用账户23,568,083股，以总股本扣除回购股份后股份数592,881,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本次派发现金红利47,430,483.04元，本次利润分配后，尚未分配的利润2,313,442,562.93元，结转以后年度分配。

2018年11月16日至2019年2月1日公司回购股份累计支付249,999,368.59元，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，报告期内公司回购股份支付金额115,003,366.54元视同现金分红。

独立董事对此发表独立意见如下: 公司董事会作出的以公司总股本扣除回购股份后股份数592,881,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

根据公司董事会审计委员会推荐，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。

独立董事对此发表独立意见如下：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并考虑到公司财务审计的连续性，从会计专业角度维护公司与股东利益。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。

为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）等相关要求，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。

独立董事对此发表独立意见如下：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2019年度预计日常关联交易的公告》，公告编号：2019-011。

表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

十、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2018年度内部控制评价报告》。

独立董事对此发表独立意见如下：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2018年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2018年度内部控制评价报告，我们对公司2018年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2018年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2019-012。

表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

十二、审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司2018年度企业社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2018年度企业社会责任报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

（一）会计政策变更概述

2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司及下属公司自2018年6月15日起开始执行上述会计准则。

（二）会计政策变更具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经 营成果和现金流量无重大影响。具体如下：

■

独立董事对此发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，有助于规范财务报表列报、提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、会议听取了《2018年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《2018年度独立董事述职报告》。

十五、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》，公告编号：2019-013。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2019-009

江苏康缘药业股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2019年3月30日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月9日以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席韩英明先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

一、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

公司监事会根据证券法有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》、《上市公司行业信息披露指引第七号--医药制造（2018年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司2018年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：

1、公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《监事会2018年度工作报告》

现将公司2018年监事会的工作情况汇报如下：

（一）监事会的工作情况

■

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行对公司财务、风险控制及董事、经理层和高级管理人员监督职责，加强对公司重大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会决议等情况的监督检查，有力的促进了公司的依法经营、规范运作，为推动公司健康稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。

（二）监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，企业各项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2018年度，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，认为公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，未损害公司及股东的利益。

5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，公司2017年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

公司2018年度财务决算报告详见公司《2018年年度报告》第十一节“财务报告”。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

（一）会计政策变更概述

2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司及下属公司自2018年6月15日起开始执行上述会计准则。

（二）会计政策变更具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经 营成果和现金流量无重大影响。具体如下：

■

监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，有助于规范财务报表列报、提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司监事会

2019年4月9日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2019-010

江苏康缘药业股份有限公司

关于确定回购股份用途及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年11月16日至2019年2月1日实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，通过股票回购专用证券账户累计回购股份数量23,568,083股。为进一步落实《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求，结合公司实际情况，公司第六届董事会第二十四次会议审议决定将回购股份用途明确如下：本次回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本，并据此修订《公司章程》内相应条款。具体情况如下：

一、确定回购股份用途

（一）回购股份基本情况

公司于2018年10月23日召开公司第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，具体详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告（公告编号：2018-022、2018-023）；公司于2018年10月28日召开公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告（公告编号：2018-026、2018-027）；公司于2018年11月8日召开公司2018年度第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，具体详见公司于2018年11月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-031）。

2018年11月16日公司首次实施回购股份，2019年2月1日回购股份实施完毕后已实际回购公司股份23,568,083股，占公司总股本的3.8232%，回购最高价格11.63元/股，回购最低价格9.15元/股，回购均价10.61元/股，使用资金总额24,999.94万元（含佣金、过户费等交易费用）。具体详见公司于2019年2月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-005）。

（二）回购股份用途的确定

2019年1月11日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）积极支持上市公司依法合规回购股份。为进一步落实《回购细则》的要求，结合公司实际情况，公司现将回购股份用途确定如下：

原《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》中，回购股份的用途为：“本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本或股权激励。”

现将本次回购股份用途确定为：“本次回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。”

二、关于修订《公司章程》的事项

上述回购股份注销完成后，公司总股本将由616,449,121股变更为592,881,038股，公司注册资本将由616,449,121元变更为592,881,038元。据此公司将对现行《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：

■

公司第六届董事会第二十四次会议已审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，其中《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议审议，并在公司股东大会审议通过后，授权董事会办理《公司章程》备案、营业执照变更等相关事宜。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2019-011

江苏康缘药业股份有限公司

2019年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

● 该关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

● 无需要提请投资者注意的其他事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据2018年日常关联交易情况及2019年生产经营计划，现对2019年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过59,150万元，具体情况如下：

一、预计2019年度全年日常关联方交易情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、在召开董事会之前，公司就日常关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事对此发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

2、本公司于2019年4月9日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

3、公司独立董事董强、杨政、仲伯华对日常关联交易进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司2019年度预计日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）、2019年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：服务业（餐饮、住宿）无法准确统计同类业务总额，故无法计算占同类业务比例。

二、关联方介绍和关联关系

（一）江苏康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）

法定代表人：凌娅

注册资本：13600万元人民币

注册地址：连云港市浦南经济技术开发区长江路1号

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫苗批发；二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）销售；保健食品的批发；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；第3.1类低闪点易燃液体（乙醚、丙酮）、第3.2类中闪点易燃液体（哌啶、甲基乙基酮、甲苯）、第6.1类毒害品（三氯己烷）、第8.1类酸性腐蚀品（盐酸、硫酸、醋酸酐）批发（以上所有品种不得储存）；道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜）；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。

截至2018年12月31日，公司资产总额为214,660.53万元、净资产为65,511.94万元，2018年度营业收入为311,101.27万元、净利润为3,938.76万元。（以上数据未经审计）

江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）2018年12月31日持有本公司28.58%的股份，为本公司控股股东。康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。康缘商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。

（二）江苏康缘生态农业发展有限公司（简称“康缘生态”）

法定代表人：江希明

注册资本：4000万元人民币

注册地址：东海县李埝林场李林路

经营范围：中药材、农作物种植；中药材晾晒、烘干；水产养殖；苗木繁育及销售；以下仅限分支机构经营：中药材种植；中药材收购；中药材挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、蒸煮、炒制等初加工业务。

截至2018年12月31日，康缘生态母公司资产总额为20,435.12万元、净资产为6,007.,9万元，2018年度营业收入为20,274.38万元、净利润为320.49万元。（以上数据未经审计）

江苏康缘集团有限责任公司持有本公司28.58%的股份，为本公司控股股东。康缘生态为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

（三）连云港康缘物业管理有限公司（简称“康缘物业”）

法定代表人：江希明

注册资本：300万元人民币

注册地址：连云港市海州区盐河南路93号

经营范围：物业管理、房地产中介服务（不含房地产价格评估）；家政服务；房屋维修；水电安装服务；环境保洁服务；园林绿化工程施工；干洗服务；电梯维护；日用杂品销售；体育场馆管理；停车场服务；会议服务；餐饮服务；劳务派遣；住宿服务；蒸汽热水销售；健身服务；棋牌服务；足疗服务；推拿保健服务；卷烟零售；水晶制品、工艺礼品销售。

截至2018年12月31日，康缘物业资产总额为1,669.92万元、净资产为374.79万元，2018年度营业收入为4136.18万元、净利润为245.51万元。（以上数据未经审计）

江苏康缘集团有限责任公司持有本公司28.58%的股份，为本公司控股股东。康缘物业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

（四）江苏康缘医药科技发展有限责任公司（简称“康缘医药”）

法定代表人：朱健俭

注册资本：15000万元人民币

注册地址：南京江宁科学园龙眠大道568号

经营范围：医药产品研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务；住宿服务；餐饮服务；房产租赁服务。

截至2018年12月31日，康缘医药经审计的资产总额为21,767.98万元、净资产为12,140.11万元，2018年度营业收入为604.70万元、净利润为-1,733.19万元。（以上数据经审计）

江苏康缘集团有限责任公司持有本公司28.58%的股份，为本公司控股股东。康缘医药为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

（五）江苏礼华生物技术有限公司（简称“礼华生物”）

法定代表人：张孝清

注册资本：500万元人民币

注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号F6栋房屋730室

经营范围：生物医药产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

股东：该公司系南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“南京华威”）全资子公司，南京华威系新疆百花村股份有限公司（证券代码：600721；证券简称：百花村）全资子公司。

截止本公告披露前，礼华生物2018年度相关财务信息尚未披露，相关信息请参见百花村（证券代码：600721）年度报告。

康缘华威医药有限公司系公司与南京华威共同出资设立，截至本报告披露日，公司持有其60%的股权，南京华威全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有其40%的股权；礼华生物系南京华威全资子公司。根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，礼华生物系公司控股子公司康缘华威的关联法人，依据谨慎性原则，将其纳入日常关联交易统计范围。

三、定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。

四、关联方履约能力

上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对应支付本公司的款项不会形成资金占用。

五、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

公司与康缘商业及其子公司的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

公司与康缘生态的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。

公司与康缘物业的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效降低我公司运营成本。

公司与康缘医药的关联交易，能够为公司在南京设立的研究院分部提供良好的科研环境及后勤服务，确保研发工作的高效开展。

公司与南京华威全资子公司礼华生物的关联交易，能有效利用该公司拥有的化学药领域研发优势，加快公司在化学药领域布局和产业平台建设，实现公司经营品种的多元化发展。

公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

六、备查文件目录

1、《江苏康缘药业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》

2、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》

3、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2019年4月9日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2019-012

江苏康缘药业股份有限公司

关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：我公司拟受让控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘科技”）100%股权，本次交易无重大风险。

● 历史关联交易情况：过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

● 本次关联交易业经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。

一、受让股权暨关联交易的概述

2019年4月9日，为建设公司南京研发中心，吸引优秀人才，减少关联交易，公司与康缘集团在连云港签署了《股权转让协议》，公司拟受让康缘集团持有的康缘科技100%股权。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的《江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东拟股权转让所涉及的江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0076号）（以下简称“资产评估报告”）评估结果为依据，根据该评估报告，标的资产评估值为26,943.64万元。经双方协商，以资产评估报告评估值为转让依据，确定转让价格为26,943.64万元。

截至2018年12月31日，公司经审计净资产为人民币376,800.57万元，本次关联交易金额占公司净资产7.15%，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4及10.2.5条的规定，本次关联交易业经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

至本次关联交易之前的过去12月内，公司与同一关联人之间未发生交易类别相同的关联交易，公司与不同关联人之间未发生交易类别相同的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

交易方康缘集团持有公司28.58%的股权，系公司控股股东。本次交易为关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：江苏康缘集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：肖伟

统一社会信用代码：9132070071323873X3

注册资本：15000万元人民币

注册地址：连云港市海州区海昌北路1号

经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；房屋租赁及房屋销售代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营的商品和技术除外。

肖伟先生持有康缘集团63.87%的股权，系康缘集团与我公司实际控制人。

截至2018年12月31日，康缘集团资产总额为463,111.76万元、净资产为13,982.66万元，2018年度营业收入为35,727.21万元、净利润为1,472.27万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

交易标的名称：江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权

交易标的类别：股权投资

主营业务：医药产品研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务；住宿服务；餐饮服务；房产租赁服务。

注册资本：15000万元

设立时间：2011年12月26日

注册地址：南京江宁科学园龙眠大道568号

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。

3、交易标的相关资产运营情况说明

康缘科技系公司控股股东康缘集团全资子公司，在江苏南京江宁科学园注册成立。康缘科技目前尚未开展主营业务，2013年10月16日其与南京市国土资源局江宁分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3201212013CR0118），获得了面积29,139.68m2的土地使用权，并分别于2013年12月5日、2014年5月19日分别获取《建设用地规划许可证》，土地证（土地用途：科教用地），康缘科技一直致力于该土地的开发建设，建设“康缘医药科技园”项目。

“康缘医药科技园”项目位于南京市江宁区江宁科学园（俗称江宁大学城）东北角，东面为龙眠大道，南邻凤水路，西邻知行路，北侧为宁龙路，毗邻南京医科大学、中国药科大学等高等院校。该项目距离南京地铁一号线南医大站、江苏经贸学院站约1.1公里，交通便利。

园区整体分为二期建设（南北二区），目前一期工程（南区）建设完成，占地面积约20,000.00平方米，已建成3#科研实验楼、5#科研实验楼、6#科研实验楼、7#科研实验楼、8#科研实验楼，共5幢独立多层框架结构的实验、研发办公楼，地上建筑面积共24,446.96平方米，地下停车场面积15,530.50 平方米，停车位320个。二期工程（北区）占地面积约8,140.00 平方米，规划建设高层科研大楼，地上建筑规划面积33,832.44平方米、地下停车场规划面积12,355.73平方米，截至目前尚未建设。

根据该项目《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3201212013CR0118）第二十一条约定：项目已竣工验收后，地块内加速器、中试用房建成后，土地及地上所建房产允许分割转让、销售和分割抵押的比例不得超过30%。首次转让、销售对象须为符合规定条件的科技研发企业或机构，并需经科学园区同意。按此计算，该项目地上建筑未来可转让面积约为17,483.82平方米。

经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，康缘科技资产总额为21,767.98万元、净资产为12,140.11万元，2018年度营业收入为604.70万元、净利润为-1,733.19万元（其中，2018年度处置华康资产管理计划投资收益-826.63万元，具体详见公司于2018年09月05日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于控股股东承接其一致行动人所持股份的提示性公告》公告编号：2018-021）。

截至2019年3月31日，康缘科技资产总额为21,188.94万元、净资产为11,834.87万元，2019年第一季度营业收入为58.89万元、净利润为-305.24万元。（2019年度第一季度数据未经审计）

4、资产价值

根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，康缘科技的净资产账面价值为人民币12,140.11万元，净资产评估价值为人民币26,943.64万元，增值率121.94%。

5、其他

本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，截至本公告披露日公司不存在为康缘科技担保、委托康缘科技理财，以及康缘科技占用公司资金等方面的情况，同时康缘科技不存在对外担保、委托理财情况。

（二）交易价格确定的方法

本次交易以2018年12月31日为评估基准日，以金证通对上述资产的评估结果为定价参考依据，确定转让价格为26,943.64万元。

四、评估方法的选择及评估结果

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：

被评估企业成立时间不长，近年盈利情况不稳定，2017、2018年连续亏损，主营业务活动尚未开展，企业未来的具体经营业务存在较大不确定性，难以对企业未来的盈利情况、收益年限以及预期收益所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。

由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。

被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元

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五、交易标的评估结果重大差异说明

本次评估中，净资产评估值26,943.64万元，增值率121.94%。评估值出现重大差异的原因主要是固定资产增值10,030.46万元和无形资产增值4,773.08万元，占增值额100%。其中固定资产账面原值 18,455.64万元，评估值28,486.10万元，增值额 10,030.46万元，增值率54.35%,系已建设完成建筑近年受南京市房地产价格普遍上涨及房地产租赁价格上涨所致；无形资产账面值2,658.92万元，评估值7,432.00万元，增值额4,773.08万元，增值率179.51%，系该无形资产系未建土地（科教用地），购地年代较早，具有投资开发潜力所致。

具体说明如下：

（一）固定资产一一房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物，为康缘医药科技园一期，已建成5幢多层建筑，均已取得不动产权证。根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于自建可销售的研发办公楼，由于可获取同类建筑物的交易案例，采用市场法评估；对于用于出租的研发办公楼，由于可获取评估对象或同类建筑物的租金收入水平，采用收益法评估。

1、市场法

6#科研实验楼2-4层、7#科研实验楼共计7,327.37平方米为可出售房产，采用市场法评估。其中7#科研实验楼计算过程如下：

（1）待估房地产与可比实例概况

通过对市场调查以及对建筑物功能的分析，评估人员选取与委评房地产处于同一供求圈的商业用房作为可比实例。通过比较筛选，共选择了三宗交易实例作为可比实例。

房地产与可比实例概况见下表：

交易实例调查表

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（2）对交易实例进行交易情况、交易日期、区域状况、实物状况及权益状况修正

比较因素条件指数表

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(下转26版)