天通控股股份有限公司
七届十四次董事会决议公告

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2019-015

天通控股股份有限公司

七届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

●是否有董事对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

●本次董事会是否有未获通过的议案：无。

一、董事会会议召开情况

天通控股股份有限公司七届十四次董事会会议通知于2019年3月28日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2019年4月8日上午9点30分在海宁公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

1、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》，2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过了《2018年度总裁工作报告》；

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

4、审议通过了《2018年度财务决算报告》；

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为283,546,469.38元，母公司实现净利润103,871,565.52元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2018年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积10,387,156.55元，加上年初结余未分配利润48,143,918.30元，本年度母公司可供股东分配的利润为141,628,327.27元。截至2018年12月31日，母公司资本公积金为2,462,810,931.37元。

综合考虑对投资者的合理回报和公司长远发展，董事会提议：拟以公司总股本996,565,730股扣减不参与利润分配的回购股份13,768,519股，即982,797,211股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金49,139,860.55元（含税），剩余未分配利润92,488,466.72元结转下一年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本和送红股。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司在2018年度以集中竞价方式回购的股份金额54,791,141元视同分红。公司2018年度拟分配现金红利共计103,931,001.55元（含2018年度实施的股份回购金额），占公司2018年度归属于上市公司股东净利润283,546,469.38元的36.65%。

公司独立董事意见：公司2018年度利润分配及资本公积金转增预案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，在维护中小股东利益的同时，有利于公司的可持续、稳定、健康发展，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等有关规定，因此，我们同意公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

7、审议通过了《审计委员会2018年度履职情况报告》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

8、审议通过了《聘请2019年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构；

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

9、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》；

（1）2018年度董事、监事、高管人员薪酬：

■

（2）本届独立董事津贴依据2016年年度股东大会审议通过的标准（8万元/人/年）执行。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

公司董事、监事的薪酬需提交公司2018年年度股东大会审议。

10、审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司和控股子公司2019年与关联方发生的日常关联交易金额约为33,186.16万元，占公司2018年度经审计净资产额382,667.54万元的8.67%，需提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司临2019-017号“关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告”。

（1）与上海天盈投资发展有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、浙江昱能科技有限公司发生的日常关联交易事项。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事潘建清先生回避表决。

（2）与博创科技股份有限公司、浙江凯盈新材料有限公司发生的日常关联交易事项。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权、2票回避，关联董事潘建清先生、郑晓彬先生回避表决。

（3）与天通瑞宏科技有限公司发生的日常关联交易事项。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权、3票回避，关联董事潘建清先生、叶时金先生、张桂宝女士回避表决。

（4）与深圳市宏电技术股份有限公司、浙江嘉康电子股份有限公司发生的日常关联交易事项。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事郑晓彬先生回避表决。

（5）与浙江海宁农村商业银行股份有限公司发生的日常关联交易事项。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事叶时金先生回避表决。

（6）与浙江天菱机械贸易有限公司、徐州同鑫光电科技股份有限公司、天通凯成半导体材料有限公司发生的日常关联交易事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

具体内容详见公司临2019-018号“关于计提资产减值准备的公告”。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

12、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

具体内容详见公司临2019-019号“关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告”。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

13、审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》；

具体内容详见公司临2019-020号“关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的公告”。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

具体内容详见公司临2019-021号“关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告”。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

15、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》；

具体内容详见公司临2019-022号“关于确定回购股份用途的公告”。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

16、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

具体内容详见公司“临2019-023号”公告，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

17、审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。；

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的提案》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司2019-24号“关于召开2018年年度股东大会的通知”。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、上网公告附件

独立董事关于公司七届十四次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月十日

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2019-016

天通控股股份有限公司

七届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。

●是否有监事对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。

●本次监事会是否有未获通过的议案：无。

一、监事会会议召开情况

天通控股股份有限公司七届八次监事会会议通知于2019年3月28日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2019年4月8日在海宁公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席段金柱先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。

二、监事会会议审议情况

经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

1、审议通过了《2018年年度报告及报告摘要》；

监事会认为：

（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。

（3）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息分别真实地反映了公司2018年度的生产经营管理状况、财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2018年度财务审计报告是客观公正的、真实准确的。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过了《2018年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

监事会认为：公司董事会制订的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；

监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，报告期内，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。《公司2018年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实反映了公司内部控制实际情况。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

6、审议通过了《聘请2019年度审计机构的议案》；

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定，本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，计提后更能公允地反映公司资产状况，符合公司的实际情况，同意公司本次计提资产减值准备。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

8、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

9、审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》；

监事会认为：公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金管理的有关规定，其审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，监事会同意公司增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

11、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。

监事会认为：公司结合实际情况对已回购股份用途的确定，符合中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，同意公司对已回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

天通控股股份有限公司监事会

二О一九年四月十日

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2019-017

天通控股股份有限公司

关于2018年度日常关联交易执行

情况及2019年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●是否对关联方形成较大依赖：否

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年4月8日，公司七届十四次董事会审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。

2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次日常关联交易总额为33,186.16万元，占公司2018年度经审计净资产额382,667.54万元的8.67%，需提交公司股东大会审议。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2018年度日常关联交易预计金额为23,367.25万元，实际发生额为21,448.66万元。具体情况如下：

单位：万元

■

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

基于2018年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2019年与关联方发生的日常关联交易金额约为33,186.16万元，具体如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

1、浙江天菱机械贸易有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：佐藤正博。注册资本：100万美元。住所：海宁市海州街道钱江西路238号广隆财富中心1号楼2212-2215。经营范围：机械设备及其零部件、电气设备及零配件、电子产品、五金产品、仪器仪表、金属材料、灯具、计算机及零配件、汽车零配件、建筑材料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及行政许可的凭许可证经营）；机械设备、电气设备的修理；机电设备设计；环境治理的技术咨询服务。

该公司为公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司的联营公司，持有其29%的股权。

2、绵阳九天磁材有限公司

企业类型：其他有限责任公司。法定代表人：陈劲松。注册资本：2000万元人民币。住所：绵阳高新区滨河北路西段268号2栋。经营范围：磁性材料、磁性材料元器件的研发、生产、销售、售后服务及进出口业务。

本公司的联营公司，公司持股比例48%，最近十二个月内曾为公司监事在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

3、嘉兴天盈科技发展有限公司

企业类型：有限责任公司。法定代表人：杜海利。注册资本：6800万元人民币。住所：嘉兴市凌公塘路3339号（嘉兴科技城）综合楼A楼411室。经营范围：科技中介服务；信息技术咨询服务、企业管理服务；计算机、软件及硬件、通讯设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；自有房屋租赁；市政工程的施工。

该公司与本公司为同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

4、浙江昱能科技有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：凌志敏。注册资本：5433万元人民币。住所：嘉兴市南湖区亚太路（嘉兴科技城）1号内1幢3楼。经营范围：新能源技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；新能源发电成套设备或关键设备的研发、制造；自产产品的销售。太阳能光伏系统工程的设计、施工及技术咨询服务；太阳能光伏电站的投资、建设及经营管理咨询；光伏建筑一体化工程的承包。

本公司董事长在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

5、博创科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资）。法定代表人：朱伟。注册资本：8335万元人民币。住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼。经营范围：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。

本公司的联营公司，公司持股比例13.20%。本公司董事会秘书在该公司担任董事，公司董事长最近十二个月内在该公司担任董事，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

6、浙江凯盈新材料有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：李志勇。注册资本：5028.4685万元人民币。住所：海宁经济开发区双联路128号科技大楼1728室。经营范围：太阳能电极浆料的生产及销售。

公司董事长、董事会秘书最近十二个月内在该公司担任董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

7、浙江嘉康电子股份有限公司

企业类型：股份有限公司。法定代表人：张茂水。注册资本：5360万元人民币。住所：嘉兴市嘉杭路1086、1188号。经营范围：电子元器件的加工、制造、修理。经营本企业自产电子陶瓷器件及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；开展本企业“三来一补”业务。

公司董事会秘书在该公司担任董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

8、上海天盈投资发展有限公司

企业类型：有限责任公司。法定代表人：郭瑞。注册资本：2320万元人民币。住所：上海市徐汇区古美路1188号6C二层。经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。

该公司与本公司为同一实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

9、深圳市宏电技术股份有限公司

企业类型：股份有限公司。法定代表人：左绍舟。注册资本：5000.8万元人民币。住所：深圳市龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六路12号中海信科技园厂房第一栋A座14层、1501、1502、1503、16层。经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁；建筑及安装服务；通信设备、工业自动化控制系统的技术开发、生产和销售（包括项目的方案设计、实施、产品提供、技术服务、运维服务、安装与售后服务等）；仪表、仪器、传感器开发、生产和销售。

公司董事会秘书在该公司担任董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

10、徐州同鑫光电科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。法定代表人：沈瞿欢。注册资本：17600万元人民币。住所：徐州经济开发区杨山路98号。经营范围：光电器件用蓝宝石图形化衬底的研发、生产以及图形化衬底设备的研发、制造；电子器件的研发、制造；销售自产产品并提供相关的技术服务。

公司联营企业海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）投资并持有海宁瑞美科技有限公司29.375%股权，海宁瑞美科技有限公司系该公司控股股东，因而该公司为公司之关联方。

11、天通瑞宏科技有限公司

企业类型：有限责任公司。法定代表人：张瑞标。注册资本：20000万人民币。住所：浙江省海宁市海宁经济开发区双联路128号5号创业楼4楼。经营范围：从事电子、节能及环保领域内的技术研发、技术咨询服务；电子元件及组件、电力电子元器件的制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。

公司控股股东及海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）的联营公司，且最近十二个月内曾为本公司监事分别在该公司担任董事长兼总经理、董事职务，以及同为公司实际控制人的杜海利女士在该公司担任董事职务。本公司董事兼财务负责人之女为东方天力的普通合伙人（GP）海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资额的93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

12、浙江海宁农村商业银行股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司。法定代表人：孙卫国。注册资本：66624.2885万人民币。住所：浙江省海宁市海昌路225号。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、债券回购；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理保函业务；从事银行卡业务；从事网上银行业务；以上业务不含外汇业务；办理外汇存款，外汇贷款、外汇汇款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

公司董事在该公司担任独立董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

13、天通凯成半导体材料有限公司

企业类型：有限责任公司。法定代表人：段金柱。注册资本：5000万人民币。住所：浙江省嘉兴市海宁市经济开发区隆兴路118号内主办公楼214室。经营范围：从事半导体碳化硅晶体、晶片、莫桑钻的研发、制造、加工；碳化硅技术服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司生产所需的机械设备、原辅料、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。

本公司的联营公司，公司持股比例36%。本公司监事在该公司担任董事长，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

（二）履约能力分析

根据上述关联方的财务状况和资信状况，上述关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对本公司的独立经营不受影响。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司和控股子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。

上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生影响。

四、备查文件

1、公司七届十四次董事会决议

2、独立董事事前认可的声明

3、独立董事签字确认的独立意见

4、审计委员会的书面意见

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二О一九年四月十日

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2019-018

天通控股股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天通控股股份有限公司（以下简称“公司）七届十四次董事会和七届八次监事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。本次计提资产减值准备的具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对各类资产进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。

2、计提资产减值准备情况

单位：元

■

二、本次计提资产减值准备情况说明

（一）坏账准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。本期应收款项计提坏账准备26,424,289.45元。

（二）存货跌价准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期存货计提跌价准备22,346,236.31元。

（三）可供出售金融资产减值准备

公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。本期公司对以成本计量的可供出售权益工具计提减值准备9,736,200.00元。

（四）长期股权投资减值准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述长期资产发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备。本期公司计提长期股权投资减值准备2,436,216.09元。

（五）一年内到期的非流动资产坏账准备

本期公司对一年内到期的长期应收款根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提减值准备114,982.20元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备，将影响公司本期利润61,057,924.05元。

四、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提的，符合公司实际情况，并履行了相应的决策程序。本次资产减值准备计提后，能够真实、准确地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

五、审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况，计提依据充分，能够客观、公允地反映公司报告期末的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定，本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，计提后更能公允地反映公司资产状况，符合公司的实际情况，同意公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月十日

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2019-019

天通控股股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关要求，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1429号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票181,653,042股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金1,999,999,992.42元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为1,953,259,848.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕64号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入92,011.90万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金90,000.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,147.15万元，募集资金账户结存额为17,461.23万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司、子公司天通银厦新材料有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2015年4月2日分别与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司天通银厦新材料有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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另外，子公司天通银厦新材料有限公司在兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行开立的募集资金专户（账号：358610100100198886）于2018年6月19日办理销户手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 本公司承诺用募集资金建设的项目为：智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目，并分前端晶体生长和后端晶片加工分别在宁夏银川和浙江海宁实施，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据本公司2015年4月18日六届八次董事会议和2015年6月15日六届十次董事会（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司2015年度合计使用60,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，公司分别于2016年4月12日与2016年6月7日全部归还上述募集资金。

根据本公司2016年4月18日六届八次董事会会议和2016年6月24日六届十次董事会（临时）会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司2016年度合计使用80,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，公司分别于2017年4月10日与2017年5月3日全部归还上述募集资金。

根据本公司2017年4月24日六届三十二次董事会会议和2017年5月8日七届一次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司2017年度合计使用90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，公司分别于2018年4月12日与2018年4月20日全部归还上述募集资金。

根据本公司2018年4月19日七届七次董事会议和2018年4月25日七届八次董事会会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司合计使用 90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。公司于2019年3月27日归还募集资金40,000.00万元。

3. 募集资金项目延期的有关情况

2017年4月14日，根据公司六届三十一次董事会审议通过的《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，结合募集资金投资项目的实施进度、市场前景及实际建设情况，经过研究论证，公司暂延长募集资金投资项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”的建设期至2017年末。本议案已经公司2017年5月8日召开的2016年年度股东大会审议通过。

2018年4月19日，根据公司七届七次董事会审议通过的《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，结合募集资金投资项目的实施进度、市场前景及实际建设情况，经过研究论证，公司暂延长募集资金投资项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”的建设期至2019年末。本议案已经公司2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过。

4. 结余募集资金使用情况

对结余募集资金的用途，公司尚未制定详细计划。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

2017年4月14日，公司六届三十一次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原计划投资 “智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目”的募集资金4.34亿元变更为投向“年产70万片新型压电晶片项目”和“年产2亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”。本议案已经公司2017年5月8日召开的2016年年度股东大会审议通过。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕1771号）。经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天通股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：上市公司2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）东方花旗证券有限公司出具的《关于天通控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月十日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：天通控股股份有限公司 单位：人民币万元

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（下转43版）