“合同指引新规”最引人瞩目的条款

⊙兰 波

中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）近日发布了《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》及《资产管理计划风险揭示书内容与格式指引（试行）》（统称“合同指引新规”）。其中最引人瞩目的是，“合同指引新规”设置了份额持有人大会机制条款。

此前在《基金法》中有对份额持有人大会相关规定，在公募基金和契约型私募基金合同中均设置了份额持有人大会机制。份额持有人大会，作为一种组织运作形式，符合基金作为专家理财产品的管理规模和特点。作为基金“日常机构”，基金份额持有人大会机制有召集基金份额持有人大会、提请更换基金管理人等职权。也可决定基金的未来去向，尤其基金转型、清盘等等。

看目前的基金管理和运作，基金管理人与基金份额持有人是一种契约关系，更是一种资金委托代理关系，即基金份额持有人将资金交给基金管理人管理和运作，并谋取给基金份额持有人带来良好投资回报。而在基金管理和运作过程中，基金份额持有人的利益还受制于召开门槛的限制。相比发达国家市场的基金份额持有人大会，我国召集基金份额持有人大会的门槛相对高一些，但这已是巨大进步，为资管行业健康持续发展，拓展了新的发展空间。

很清楚，份额持有人大会制度，是一种资管行业的监督机制。面对规模庞大的银行理财资金转型资管产品，在引导储户资金由银行理财产品向资管公募化产品转变过程中，份额持有人大会机制能使投资者对资管产品更有参与的底气和信心。面对银行理财产品打破刚性兑付、实施净值化管理、避免层层嵌套、规范资金池业务，投资者最担心的是基金份额权益如何保障，而银行理财向公募化产品转型过程，则是投资者由依赖银行信誉担保向验证基金管理人市场化投资管理和运作能力的巨大转变。因而，无论对保障银行理财产品转型过程中的投资者稳定性，还是资管规模稳定性、业绩稳定性，份额持有人大会制度都将起到积极推动作用。

当然，最大限度维护基金份额持有人根本权益，必须加强投资者适当性管理，做好适当性产品匹配，把银行理财转型为公募化资管产品的规律、特点和逻辑等，向投资者揭示清楚。而这种揭示过程，就是引导基金份额持有人增强投资自信，强化公募型资管产品风险认知过程。

（作者系资深市场观察分析人士）