大连大福控股股份有限公司董事会决议公告

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-015

大连大福控股股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

（二）本次董事会会议于2019年4月3日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

（三）本次董事会会议于2019年4月10日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会由公司董事长梁军先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议《关于公司拟收购资产的议案》

具体内容详见公司临2019-017号《大连大福控股股份有限公司收购资产的公告》。

表决结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（二）审议《关于调整独立董事薪酬的议案》

具体内容详见公司临2019-018号《大连大福控股股份有限公司关于调整独立董事薪酬的公告》。

表决结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（三）审议《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司临2019-019号《大连大福控股股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

表决结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（四）审议《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司临2019-020号《大连大福控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（五）本次议案独立董事发表了如下独立意见：

1、《关于公司拟收购资产的议案》

我们认为：公司相关股权收购行为严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，股权收购表决程序合法。本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，并以评估价值为基础确定交易价格，评估所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。公司此次收购沈阳高登大酒店有限公司100%股权，有利于提升公司经营业绩，增加公司营业收入，符合公司战略转型中根据实际情况切入有利于公司发展的项目计划，能够保护公司股东尤其是中小股东权益，符合公司发展利益。并同意将上述议案提交股东大会审议。

2、《关于调整独立董事薪酬的议案》

我们认为：本次独立董事薪酬调整是公司参照其他同行业上市公司独立董事薪酬情况，结合地方经济发展水平和公司实际情况等综合因素制定。该议案审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不损害公司及股东利益的情形。

综上所述，同意公司本次调整独立董事薪酬的标准，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、《关于公司会计政策变更的议案》

我们认为：公司本次变更会计政策系依据财政部《关于修订印发2018 年度一

般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）、《关于2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》等要求，决策和披露程序符合相关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形；同意公司对会计政策进行相应变更。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-016

大连大福控股股份有限公司监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

（二）本次监事会会议于2019年4月3日以书面、电话和电子邮件方式向全体监事进行了通知。

（三）本次监事会会议于2019年4月10日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次监事会主席由丛旭日先生主持。

二、监事会会议审议情况

审议《关于公司会计政策变更的议案》

公司本次变更会计政策系依据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）及《关于2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》等要求，决策和披露程序符合相关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

具体内容详见公司临2019-019号《大连大福控股股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司监事会

二〇一九年四月十一日

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-017

大连大福控股股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟收购沈阳高登大酒店有限公司100%股权

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大

会审议

● 风险提示：收购上述资产在实际经营管理过程中可能面临政策风险、行业竞争风险、经营管理风险，因经济环境、产品、市场、技术而影响盈利能力等风险。

一、交易概述

（一）2019年4月10日，大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司深圳市恒弘科技有限公司（以下简称“恒弘科技”）与深圳市金博信置业有限公司（以下简称“金博信置业”）签署了《股权转让合同》，拟通过现金支付方式以39,800万元收购金博信置业持有的沈阳高登大酒店有限公司（以下简称“高登大酒店”）50.99%股权；公司重孙公司新亚（香港）投资控股有限公司（以下简称“新亚投资”）与东方华基集团有限公司（以下简称“东方华基”）签署了《股权转让合同》，拟通过现金支付方式以38,400万元收购东方华基持有的高登大酒店49.01%股权。

上述均经交易各方以具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据。

（二）公司第九届董事会第六次会议已于2019年4月10日召开，会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了赞同的独立意见。

（三）上述交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次收购事宜尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方概况

1、名称： 深圳市金博信置业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地： 深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼27E-C

法定代表人：陈思刚

注册资本： 1000万元人民币

经营范围： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

公司股东：深圳市润仁达贸易有限公司持股99%，刘莹持股1%。

交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

最近一期未经审计的主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总额为26,245,957.96元，负债总额为16,696,692.17元，净资产为 9,549,265.79元，营业收入为0元，净利润为-1,327.88元。

2、名称：东方华基集团有限公司

注册地：英属维京群岛海外离岸BVI公司

法定代表人：张帅

注册资本： 50,000美元

经营范围：可经营任何性质的业务；金融、银行、信贷、保险等特殊行业，需获得政府特别批准。

公司股东：张帅持股100%。

交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

最近一期未经审计的主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总额为3,460,000.00美元，负债总额为3,491,894.00美元，净资产为 -31,894.00美元，营业收入为0美元，净利润为-2,525.00美元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的名称和类别：沈阳高登大酒店有限公司100%股权

权属状况说明：

（1）交易标的存在抵押：交易标的高登大酒店因2.5亿元借款事宜将

持有的两处房产用于抵押，具体内容详见上海众华资产评估有限公司出具的评估报告。

（2）交易标的不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

交易标的基本情况

名称：沈阳高登大酒店有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地： 沈阳市沈河区青年大街52号

法定代表人：白洪利

注册资本：706.00万美元

经营范围： 客房、中西餐、桑拿按摩、健身房、美容美发、商务中

心、桌球、浆洗、出租车队、酒店管理、物业管理、自有产权房屋租赁、会议服务、停车场服务、农副产品收购（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、酒类、日用百货零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

相关资产运营情况的说明：高登大酒店是经沈资字（1996）308号文件批准，由中国沈阳建设投资总公司与美国全橞国际投资公司于1995年11月17日共同出资设立，并取得工商行政管理局企合辽沈总字第003508号营业执照。

（二）股权详细情况

1、交易标的的股权结构：

（1）深圳市金博信置业有限公司持有沈阳高登大酒店有限公司50.99%股权。

（2）东方华基集团有限公司持有沈阳高登大酒店有限公司49.01%股权。

2、交易标的最近一年又一期主要财务指标：

根据具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第160039号《沈阳高登大酒店有限公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表审计报告书》，高登大酒店最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：

单位：元

■

四、交易标的评估情况

沈阳高登大酒店有限公司资产评估报告

（一）标的资产的评估值及交易价格

公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公

司进行评估工作，并以2018年12月31日为基准日出具了资产评估报告（沪众评报字〔2019〕第0122号）。根据评估报告，本次标的的资产采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据资产基础法。评估结论如下：运用资产基础法评估，沈阳高登大酒店有限公司在评估基准日2018年12月31日资产总额账面价值3,811.03万元，评估值107,755.29万元，评估增值103,944.26万元，增值率2,727.46%；负债总额账面价值29,610.01万元，评估值29,610.01万元，评估值与账面值一致；股东全部权益账面价值-25,798.98万元，评估值78,145.28万元，评估增值103,944.26万元，增值率-402.90%.

（二）评估假设

评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基

准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

3、假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

4、假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；

5、假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

6、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

8、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产

可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

9、假定被评估单位的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（三）评估结论

1、资产基础法评估结论及变动原因分析

（1）资产基础法评估结果

运用资产基础法评估，沈阳高登大酒店有限公司在评估基准日2018年12月31日资产总额账面价值3,811.03万元，评估值107,755.29万元，评估增值103,944.26万元，增值率2,727.46%；负债总额账面价值29,610.01万元，评估值29,610.01万元，评估值与账面值一致；股东全部权益账面价值-25,798.98万元，评估值78,145.28万元，评估增值103,944.26万元，增值率-402.90%（具体见下表）。

资产评估结果汇总表

单位：万元

■

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。

（2）评估结果与账面值比较增减原因分析

（2.1）应收账款、其他应收款：应收账款评估值845.80万元，增值额为278.43万元，增值率为49.07%；其他应收款评估值23,693.55万元，增值额为23,177.73万元，增值率为4,493.35%。增值原因为本次评估对于应收款项均采用个别分析认定，并扣除适当的评估风险损失，造成评估增值。

（2.2）固定资产评估增值80,488.10万元，增值率3,584.74%，主

要是房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备评估增值。其中房屋建筑物评估净值增值80,354.73万元，增值率4,283.22%，主要增值的原因是：1、委估房产已计提完折旧，但委估房产尚可继续使用或创造价值；2、委估房产被评估单位取得成本较低及委估房产所在地区一沈阳市近几年房价上涨导致；机器设备原值净值减值原因是市场价值下降导致；车辆评估原值减值主要是因为：车辆市场价格下降导致；评估净值增值主要是因为部分车辆已计提完折旧，但该部分车辆尚可继续使用或有回收价值，故导致增值；电子设备评估原值减值主要是因为：电子设备更新换代较快，市场价格呈下降趋势；评估净值增值主要是因为部分设备已计提完折旧，但该部分设备尚可继续使用或有回收价值，故导致增值。

2、资产基础法评估结果

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对沈阳高登大酒店有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2018年12月31日，沈阳高登大酒店有限公司的股东全部权益价值为-869.39万元。

3、评估结果分析

本次评估采用资产基础法得出沈阳高登大酒店有限公司的股东全部权益价值 78,145.28万元，采用收益法得出沈阳高登大酒店有限公司的股东全部权益价值-869.39万元，两者差异率为98.90%，差异原因主要是两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与评估基准日的存量实物资产重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。

收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。其以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

收益法在评估过程中在公司已有资产的基础上，基于评估基准日时点宏观环境和市场竞争情况、企业管理层的经营管理理念、消费者的消费水平和喜好等对获利能力产生重大影响的因素。上述各种因素产生的不确定影响较大，其中经营管理理念和消费热点的变化会导致企业获利能力发生较大的变化。特别是从星级酒店出租率由2012年59.46%下降至2015年54.19%及来自如家、锦江、七天和汉庭等快捷酒店的冲击，导致高登大酒店历史收益状况无法达到预期效果。被评估单位经营层已计划将针对外部环境进行经营思路、产品结构和市场开拓等方面进行改变尽快使公司扭亏为盈。

鉴于目前所处的宏观经济转型期和公司自身经营的调整期，在此基础上预测的收益和风险不确定性随之增加。而资产基础法的评估结果受外部因素的影响相对较小，被评估单位的实物资产占整个公司总资产的比例较高，故资产基础法相对客观的反映被评估单位投入资产的价值。

资产基础法中评估增值主要系固定资产评估增值80,488.10万元，扣除此部分增值因素后，资产基础法评估增值为23,456.16万元，与收益法的评估结果增值24,929.58万元比较接近。

因此本次评估选定以资产基础法评估结果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评估结论：

基于上述分析，本次评估采用资产基础法得出的评估结果作为最终评估结果，即：沈阳高登大酒店有限公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值评估结果为78,145.28万元。

五、协议的主要内容

（一）2019年4月10日，深圳市恒弘科技有限公司与深圳市金博信置业有限公司签署了《股权转让合同》，主要内容如下：

1、合同主体：

出让方：深圳市金博信置业有限公司

受让方：深圳市恒弘科技有限公司

2、出让标的：沈阳高登大酒店有限公司50.99%股权

3、交易价格：39,800万元

4、支付方式：深圳市恒弘科技有限公司拟以现金支付方式受让深圳市金博信置业有限公司持有的沈阳高登大酒店有限公司50.99%股权

5、付款期限：2019年6月28日前，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方在收到受让方支付的全部款项后7个工作日内向受让方出具收款凭证，并将该凭证送达受让方。

6、违约责任：

（1）任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

（2）如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

（3）如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

7、合同的生效条件及时间：

（1）下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日；

（2）本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

（3）出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。

（二）2019年4月10日，新亚（香港）投资控股有限公司与东方华基集团有限公司签署了《股权转让合同》，主要内容如下：

1、合同主体：

出让方：东方华基集团有限公司

受让方：新亚（香港）投资控股有限公司

2、出让标的：沈阳高登大酒店有限公司49.01%股权。

3、交易价格：38,400万元

4、支付方式：新亚（香港）投资控股有限公司拟以现金支付方式受让东方华基集团有限公司持有的沈阳高登大酒店有限公司49.01%股权

5、付款期限：2019年6月28日前，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方在收到受让方支付的全部款项后7个工作日内向受让方出具收款凭证，并将该凭证送达受让方。

6、违约责任：

（1）任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

（2）如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

（3）如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

7、合同的生效条件及时间：

（1）下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日；

（2）本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

（3）出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。

六、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易的资金主要来源于公司自有资金。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

3、本次交易前，公司与高登大酒店不存在关联交易；本次交易后，公司不存在新增关联交易的情况。

七、收购资产的目的和对公司的影响

（一）公司此次收购高登大酒店100%股权，未来将改善公司的业务结构和盈利模式，提升公司经营业绩，增加公司营业收入，根据实际情况切入有利于公司发展的项目计划。

（二）本次交易如顺利完成，高登大酒店将作为公司的控股子公司纳入公司的合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

（三）截止本公告日，高登大酒店不存在对外担保、委托理财等事宜。

八、风险提示

公司本次收购资产符合公司的发展需要及战略布局，但在实际经营管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞争、运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险，进而降低公司的盈利水平。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，组建专业的管理团队，建立完善内部控制制度，通过审慎运作和专业化管理等方式积极防范和应对相关风险，从而不断适应业务要求及市场变化，保障目标公司持续稳定发展。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、公告附件

（一）独立董事意见

（二）评估报告

（三）审计报告

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-018

大连大福控股股份有限公司

关于调整独立董事薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

依据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，公司根据实际经营情况，并参照其他上市公司独立董事津贴标准，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事薪酬由16.8万元/年（税后）调整为6万元/年（税后）。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-019

大连大福控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司遵照财政部2018年6月发布的《关于修订印

发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及财政部于2018年9月5日发布了《财政部关于修印发关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定，对公司会计政策作出的变更和对公司财务信息进行的调整，本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

● 本次公司会计政策变更事项已经公司第九届董事会第六次会议及第九

届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）遵照财政部2018年6月发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）及财政部于2018年9月5日发布了《财政部关于修印发关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定，对公司会计政策作出的变更和对公司财务信息进行的调整，具体情况如下：

一、会计政策变更情况概述

1、会计政策变更的原因

2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业，应按照一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。2018 年 9 月 5 日，财政部发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式的有关问题进行了解读。鉴此，本公司应对相应的会计政策予以变更。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司财务报表格式执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。

3、变更后的会计政策

本次会计政策变更后，公司的财务报表格式执行财政部财会〔2018〕15 号文件及有关问题解读的规定。

4、会计政策变更日期

公司在财政部有关文件规定的起始日执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整。本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。具体影响如下：

1、财政部财会〔2018〕15 号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，影响如下：

（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。

（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：‘利息费用’和‘利息收入’”项目。比较数据相应调整。

2、财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式的有关问题进行了解读，影响如下：

在利润表中将公司取得的个人所得税手续费返还款放入“其他收益”项目。

三、本次会计政策变更事项的审议程序

公司于2019年4月10日分别召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，批准同意公司按照财政部会计准则的要求进行会计政策变更。

四、独立董事和监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

我们认为：鉴于国家财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），发布了《关于2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司对此应予以严格执行并对会计政策进行相应变更。因此，本次公司会计政策的变更是以国家相关政策法规为依据，符合《企业会计准则》及相关规定。同时，公司履行必要的审议和披露程序，符合《上海证券交易股票上市规则》等有关规定。

我们同意公司根据国家相关政策法规对会计政策进行必要的变更，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）监事会意见

我们认为：公司本次变更会计政策系依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》等要求，决策和披露程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，同意公司对会计政策进行相应变更。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日

证券代码：600747 证券简称：ST大控 公告编号：2019-020

大连大福控股股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月26日10点 00分

召开地点：大连保税区仓储加工区IC-33号3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月26日

至2019年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司分别于2019年4月10日召开的第九届董事会第六次会议审议

及第九届监事会第五次会议审议通过，董事会决议公告、监事会决议公告分别刊登于2019年4月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理出席登记。异地股东可以传真方式办理登记（授权委托书样本见附件）。

（二）登记时间：2019年4月25日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）

（三）登记地点：大连保税区仓储加工区IC-33号3楼会议室。

六、其他事项

联系人：马翀

联系电话：0411-65919276

传真：0411-65919275

与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

2019年4月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大连大福控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-021

大连大福控股股份有限公司

关于中小投资者诉讼进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日收

到辽宁省高级人民法院送达的（2019）辽民终569号等共计分立15份《民事判决书》等相关法律文书。

公司针对15名自然人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案上诉至辽宁省高级人民法院。根据《民事判决书》显示，辽宁省高级人民法院已对上述案件审理终结并作出二审判决。现就有关情况公告如下：

一、诉讼事项的基本情况

（一）诉讼各方当事人

上诉人：大连大福控股股份有限公司

被上诉人：15名自然人（分立15个案件）

诉讼请求：

（1）撤销一审判决第一项，驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求，金额合计人民币8,326,595.82元；

（2）一、二审诉讼费由被上诉人承担。

（二）主要事实与理由

法院一审判决错误地认定大连控股提交的大量重要证据与本案无关联；对涉案实施日、揭露日认定错误，导致基准日、基准价、损失计算错误；错误认定大连控股主张应当扣除的致损因素不成立；计算买入平均价时采用了错误的计算方法。

（三）法院审理情况和《民事判决书》主要内容

法院于近期公开开庭对案件进行了审理，现已审理终结。根据《民事判决书》，法院认为：上诉人存在虚假记载的证券市场虚假陈述行为；本案虚假陈述实施日由2014年5月16日纠正为2014年5月21日，虚假陈述揭露日为2016年12月2日，虚假陈述基准日为2017年6月30日；被上诉人投资损失与上诉人虚假陈述行为存在因果关系。

法院认为上诉人上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实与适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确，应予维持。

二、判决结果

依照《中华人民共和国证券法》第一百七十条第一款第一项《最高人民法

院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：

1、驳回上诉，维持原判。

2、案件受理费由大连大福控股股份有限公司负担。

三、诉讼判决对公司的影响

上述判决系法院作出的二审判决，公司对于二审判决不服并将在法律

规定的期限内向最高人民法院提起再审。

公司将持续关注上述诉讼案件及其他诉本公司证券虚假陈述责任纠纷

案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日