浙大网新科技股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-021
浙大网新科技股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司第九届监事会第六次会议于2019年4月12日通过通讯表决方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的通知已于4月 2日向各位监事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过了关于计提商誉减值准备的议案
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
经审核，监事会认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司资产的实际情况，计提商誉减值准备后，更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提商誉减值准备。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司监事会
二〇一九年四月十二日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-022
浙大网新科技股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年4月12日召开第九届董事会第十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司对公司2017年收购浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）80%股权事项形成的商誉计提减值准备。本次计提商誉减值准备事项经公司同日召开的第九届监事会第六次会议审议通过。具体情况公告如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
2017年7月27日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号）核准，公司以发行股份及支付现金方式收购华通云数据80%股权事项，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。根据重组报告书备考合并财务报表，预计上述交易形成133,688.09万元的商誉，考虑到过渡期损益等影响，本次重大资产重组事项在交割日形成的实际商誉为126,201.90万元。
（二）计提商誉减值准备情况
2018年，由于千岛湖二期机房上架进度晚于预期、行业提速降费的持续影响、广电加大自建资源力度以及部分客户经营周转困难等原因，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的初步审计，华通云数据2018年度经营业绩低于预期，无法完成2018年度业绩承诺，存在商誉减值迹象。
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以2018年12月31日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请天源资产评估有限公司进行评估。
根据公司与评估机构和审计机构的沟通情况，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司确定了华通云数据的资产组组合（包含商誉），包含归属于资产组的商誉、固定资产、开发支出、在建工程、无形资产及长期待摊费用，采用现金流折现法估算其预计未来现金流量现值。具体方法及过程如下：
1、评估模型及各参数的确定
1.1 评估模型
本次评估对象为公司合并华通云数据形成的商誉相关的资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值，结合资产组范围、资产组组合业务的经营情况及所在行业资产负债结构，采用自由现金流量折现模型。经对资产组组合业务管理人员的访谈，及对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，本次评估取资产组组合经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内资产组组合的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。由此，设计本次评估采用的模型公式为：
■
式中：P：评估值
Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流
R：折现率
t：收益预测期
it：未来第t个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
W：期初营运资金
1.2 各参数确定方法简介
1）Ft的预测主要通过对资产组组合业务的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。计算公式为：
预计未来现金流量Ft＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
2）收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)。首先计算税后WACC，并根据迭代计算，得出税前WACC为15.49%。税后WACC计算公式如下：
■
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
3）详细预测期的确定
根据对委托人、资产组组合业务经营管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了资产组组合业务目前生产经营状况、营运能力、所在行业的发展状况，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2023年，期后为永续预测期。
2、商誉减值测试结论
根据天源资产评估有限公司于2019年4月12日出具的《浙大网新科技股份有限公司拟对合并浙江华通云数据科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》（天源评字报〔2019〕0095号），公司合并华通云数据形成的商誉相关资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值为207,369.00万元。
3、计提商誉减值准备情况
根据上述减值测试结论，基于谨慎性原则，公司拟对2017年重大资产重组收购华通云数据80%股权事项所形成的商誉计提减值准备，金额为人民币5,076.94万元。具体情况如下：
单位：人民币 万元
■
二、计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为5,076.94万元，该项减值损失计入公司2018年度损益，将导致公司2018年度归属于母公司所有者的净利润减少5,076.94万元（该数据最终以公司2018年年度报告为准）。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
四、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见
公司本次计提商誉的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于计提商誉减值准备的意见
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司资产的实际情况，计提商誉减值准备后，更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提商誉减值准备。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日
