赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
(上接138版)
经营范围：从事环保领域内的科学技术研发服务；工业固体废弃物和危险固体废弃物等再生资源回收、处置及利用；稀贵金属、有色金属、黑色金属生产及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营“三来一补”业务。
近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
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5、公司名称：安徽广源科技发展有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路民营科技经济园BA座
法定代表人：鲁弘
注册资本：4,477.60万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：环保科技产品的研制、开发、生产和销售；公司自有房屋出租；再生资源回收、加工、销售；废弃电器电子产品处理；稀有金属（金、银、铜、钯）生产。
近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
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6、公司名称：赤金国际（香港）有限公司（CHIJIN International（HK）Limited）
办公地址：Suite 603, 6/F, Laws Comm Plaza 788,Cheung Sha Wan RD,KL
注册资本：1.00港元
企业类型：有限责任公司
业务性质：投资及投资管理
近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
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7、公司名称：万象矿业有限公司（Lane Xang Minerals Limited）
注册地址：Bourichanh Road, Phonsinuan Village，Sisattanak District, PO Box 4486，Vientiane Capital, Lao PDR
注册资本：1,436,516,830,000 基普
企业类型：有限责任公司
经营项目：Sepon铜金矿的开发运营
近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
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三、担保协议的主要内容
除已公告的对外担保事项外，公司或子公司尚无新增担保事项。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好。本次担保系为支持公司生产经营发展，公司董事会对公司及子公司的偿债能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内，本次担保未损害公司及股东利益。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次担保事项有助于公司及子公司获得经营发展所需的资金；本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益；同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司对外担保余额166,284.80万元，占公司最近一期经审计净资产的65.99%，均属于对子公司的担保。除此之外，公司无其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2019年4月16日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-020
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月6日 14点00 分
召开地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月6日
至2019年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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除上述审议事项外，公司独立董事将在2018年年度股东大会做述职报告。
(一)各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会需审议的各项议案已经公司第七届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议分别审议通过，详见公司于2019年4月16日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
(二)特别决议议案：议案10
(三)对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、8、10
(四)涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
(五)涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一) 出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）登记或参会时须提供以下文件：
1．符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须提供法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；
2．符合出席条件的个人股东，须提供本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；
3．上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
(二) 登记地点：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石明珠写字楼A座9层公司证券法律部
异地股东可用信函或传真方式登记。
(三) 登记时间：2019年4月26日办公时间（上午8:00-12:00，下午14:30-17:30）
六、其他事项
(一) 会议联系方式
联 系 人：周新兵、董淑宝
联系电话：0476-8283822
传 真：0476-8283075
电子邮箱：A600988@126.com
通讯地址：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石明珠写字楼A座9层
邮 编：024000
(二) 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
2019年4月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-021
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日收到贵部出具的上证公函【2019】0431号《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司有关2018年度业绩预告更正的问询函》（简称《问询函》）。根据《问询函》的相关要求，公司就《问询函》关注的相关问题进行了充分讨论研究，逐项进行了认真核查落实。就相关问题的回复公告如下：
一、公告披露，前期公司业绩预告时认为郴州雄风环保科技有限公司（以下简称雄风环保）2018 年业绩下滑的影响因素如危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等影响因素均为短期因素。请公司补充披露：（1）雄风环保2018年业绩及变动情况，其生产经营情况是否正常；（2）危险废物经营许可证何时到期，办理延迟的原因，预计何时完成办理，以及对雄风环保生产经营的影响；（3）前期雄风环保未计提商誉减值，本期大额计提减值1.2 亿元的依据及原因，以及是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。
回复：
（一）雄风环保2018年业绩及变动情况、生产经营情况
雄风环保2018年度经营业绩变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
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从上表可以看出，雄风环保2018年业绩较2017年出现较大幅度的下滑，主要是主营业务收入、成本、公允价值变动收益下降和财务费用上升的影响。
主营业务收入、成本下降主要是2018年度由于办理《危险废物经营许可证》延迟和所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等因素影响，导致生产受限，开工不足，主要产品产、销量下降所致。而“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”由6万吨/年扩建至13万吨/年（以下简称新项目）于2017年7月完工，也导致2018年的固定资产折旧上升，毛利率下降。
2018年度公允价值变动收益低于去年同期，主要是以公允价值计量的金融负债（黄金租赁）因黄金价格上升产生浮亏所致。
2018年度财务费用高于去年同期，主要原因是：1、公司融资成本较2017年度提高；2、新项目于2017年7月完工，2017年度借款费用一部分进行了资本化，而2018年发生的借款费用全部费用化。
《危险废物经营许可证》办理延迟对生产经营的影响详见下文（二）；所在工业园区配套设施建设滞后则导致雄风环保的污水处理达标后不能外排，雄风环保扩建了回用水池、增加了废水处理设施。受回用水池容量限制，其湿法系统经常停车，开工率不足。
除受《危险废物经营许可证》办理延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等因素影响，导致生产受限，开工不足外，雄风环保2018年度其他生产经营情况基本正常。
（二）《危险废物经营许可证》办理延迟的原因及对生产经营的影响
雄风环保（湘环危临字第191号）《危险废物经营许可证》于2018年6月18日到期，2018年8月3日取得（湘环危字第191号）《危险废物经营许可证》。办理延迟的主要原因如下：
1、环境保护“三同时”验收工作延迟
根据相关部门的批复，雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目（以下简称该项目）”环境保护“三同时”的验收工作由郴州市环保局进行，2018年国家相关政策变动为：该项目（废气、废水）阶段性竣工环境保护自主验收，该项目（噪声、固体废物）阶段性竣工环境保护验收由省环境保护厅进行验收。因此，验收工作的各项程序和安排都较原政策更为复杂，2018年2月2日该项目取得了郴州市环境保护局签发的（郴环函〔2018〕38号文），通过了该项目（废气、废水）阶段性竣工环境保护自主验收， 2018年6月4日该项目取得了湖南省环境保护厅签发的（湘环评验〔2018〕16号文），通过了该项目（噪声、固体废物）阶段性竣工环境保护验收，因此造成《危险废物经营许可证》的申请办理延后。
2、《危险废物经营许可证》的办理审核时间延长
该项目环境保护“三同时”验收于2018年6月4日通过后，6月5日雄风环保即向湖南省环境保护厅递交了《危险废物经营许可证》办理申请和相关资料，2018年7月5日湖南省环境保护厅组织对雄风环保进行现场核查，于2018年8月3日发放《危险废物经营许可证》。
《危险废物经营许可证》办理延迟对雄风环保生产经营产生了较大影响。《危险废物经营许可证》有效期断档期间，根据《危险废物经营许可证管理办法》“第十五条规定:禁止无经营许可证或者不按照经营许可证规定从事危险废物收集、贮存、处置经营活动…”，雄风环保在此期间无法参与原料采购招标，造成2018年度《危险废物经营许可证》断档期前后约三个月期间内，危险固废原料采购大幅减少，库存原料因无外购原料进行工艺配料，不能形成原料的优化配比，导致产能和产量受到一定的限制。
（三）前期雄风环保未计提商誉减值，本期大额计提减值1.2 亿元的依据及原因，以及是否存在前期商誉减值计提不充分的情形
公司自2015年2月完成收购雄风环保100%股权，交易完成后三年雄风环保净利润完成情况如下：
单位：人民币元
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公司期末对商誉进行减值测试，由于收购子公司郴州雄风环保科技有限公司时采用的评估方法是以收益法作为最终结论，判断在收购时商誉形成的主要原因是对公司整体发展前景的预期，公司测试商誉是否减值除了考虑公司的整体价值减值情况外，也考虑了资产组商誉、长期资产及营运资金的影响。
2017年，业绩承诺完成后，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《北京亚超评报字（2018）第A118号》评估报告，雄风环保在2017年12月31日的股东全部权益评估价值为174,751.05万元，郴州雄风环保科技有限公司包含商誉的资产组账面价值为161,463.66万元，相对于包含商誉的资产组账面价值评估增值额为13,287.39万元，增值率8.23%，不存在减值迹象。
2018年度，由于办理《危险废物经营许可证》延迟、所在工业园区配套工程建设滞后、融资难等因素影响，实现净利润低于2017年度。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和北京亚超资产评估有限公司所进行的减值测试，截止2018年12月31日郴州雄风环保科技有限公司包含商誉在内的资产组的账面价值为2,394,755,549.22元，商誉资产组可回收金额为2,272,855,871.12元。经测试，商誉减值121,899,678.10元。
公司确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的，可收回金额是根据对使用价值的计算所确定。公司或资产组的未来获利能力途径求取市场价值，是对公司或资产组未来的自由现金流量进行预测，将未来自由现金流量折现后求和得出评估结论。根据减值测试的结果，计提了减值准备，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
二、公告披露，2018年公司收购MMG Laos Holdings Limited 100%已发行股份，并于2018年11月30日完成交割，其全资子公司Lane Xang Minerals Limited（简称LXML）依赖交易对方的原SAP管理系统进行账务处理。请公司解释根据评估报告预计标的资产收购带来约4100万元营业外收入的原因及依据，资产评估报告前后不一致的原因及合理性、以及目前确认数额下降为200万元的原因。
回复：2018年公司收购MMG Laos Holdings Limited 100%已发行股份，并于2018年11月30日完成交割，其全资子公司LXML依赖交易对方的原SAP管理系统进行账务处理。而按照中国资产评估协会2017年10月1日颁布施行的《以财务报告为目的的评估指南》，评估机构需要采用资产基础法对MMG Laos Holdings Limited交割日的资产进行评估，LXML实物资产较多，金额较大，致使交割日的资产评估耗时较长。初次业绩预告前经与评估机构中联资产评估集团有限公司沟通，暂按评估机构提供的评估报告初稿数据进行合并。依据该评估报告初稿，MMG Laos Holdings Limited 100%股权的公允价值为28,130.32万美元，按照交割日的美元汇率中间价6.9357，折合人民币195,103.46万元，比公司所支付的收购对价人民币190,970.88万元多出人民币4,132.58万元，公司按照企业会计准则的相关规定，确认营业外收入人民币4,132.58万元。
资产评估报告初稿和终稿的比较如下表：
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注：因MMG Laos Holdings Limited为持股平台公司，持有LXML90%股权，其100%股权的公允价值按上表净资产评估值的90%计。
终稿和初稿的变化主要是MMG Laos Holdings Limited账面价值审计调整的影响，包括应收票据调减1,106.26万元、其他应收款调减847.93万元、其他非流动资产如定期存款等调增951.29万元、递延所得税负债调增417.33万元等，都是依据中国《企业会计准则》和业务实际等对MMG Laos Holdings Limited账面金额的审计调整。
评估价值发生变化的主要是无形资产一矿业权。2019年1月25日，公司因业绩预告，要求评估机构提供评估报告时，对方仅完成初稿，全部评估工作尚未完成，部分资料和底稿还有待完善，也尚未完成评估机构内核。最终报告提交时，因评估工作的完善，评估机构内核对部分内容做了调整，与初稿相比，无形资产矿业权评估值从13,167.56万美元变动为13,975.77万美元，变化率6.14%，变动范围是正常合理的。
依据评估机构提供的评估报告终稿，中联评报字（2019）第166号《MMG Laos Holdings Limited可辨认资产及负债合并对价分摊目的资产评估项目资产评估报告》，MMG Laos Holdings Limited 100%股权的公允价值为27,575.51万美元，按照交割日的美元汇率中间价6.9357，折合人民币191,255.49万元，比公司所支付的收购对价人民币190,970.88万元多出人民币284.61万元。基于谨慎性原则，考虑无法收回的应付股利（-47,002.99美元）影响，确认营业外收入人民币252.00万元。
三、公告披露，LXML财务报表中12 月份的财务数据在测算中出现较大出入，公司原测算LXML纳入合并的12 月份净利润约为3400万元，但经会计师审计后纳入合并的12月份净利润亏损约1100万元。请公司说明前期收购LXML资产的盈利能力与收购报告书中的预测是否有较大差异，如有，请具体解释原因。
回复：公司在收购时，聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司的股东权益价值进行了评估并出具了评估报告，评估报告采用收益法和市场法对MMG Laos进行评估，并采用收益法评估结果为最终评估结论。MMG Laos 为持股平台，其持有LXML90%股权。收益法评估对LXML未来净利润、现金流进行了预测。2018年度LXML实际数据与预测数据对比情况如下：
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从上表可以看出，2018年1-12 月LXML实际阴极铜产销量、营业收入、营业利润均高于评估报告预测数。LXML实际盈利能力与收购报告书中的预测不存在重大差异。LXML盈利数据为负，主要是由于在公司收购之前，LXML管理层在预计Sepon矿于2020年闭坑的前提下，采用工作量法进行生产用固定资产折旧及无形资产摊销，折旧、摊销金额较大，标的公司在2018年经营活动产生的现金流强劲。
矿产资源企业的核心竞争力和持续经营能力的主要指标即其拥有的矿产资源储量。公司通过本次收购标的公司并间接取得Sepon铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量。根据LXML管理层的排产计划，LXML在2020年将开始转入黄金生产阶段，而目前公司管理层正积极推进延长铜矿开采年限，并尽早启动金矿生产。根据专业矿业咨询机构Mining One出具的矿山尽调报告及可研单位编制的Sepon黄金开发利用可研报告，Sepon已探明的金矿矿石储量为860.27万吨，折算金金属量为32.82吨。本次交易完成后，公司拥有的黄金金属量将显著提升，有助于公司长期稳定发展。
同时，如交易报告书所披露的，公司将在收购完成后调整LXML折旧、摊销的会计政策。公司董事会及LXML董事会已经批准LXML关于生产用固定资产折旧及无形资产摊销的会计估计变更，自2018年12月起，调整用于铜生产的工作量法，将铜矿开采的工作量由原有的3,657,664吨调整至2,826,444吨，将原有的铜矿选矿的工作量由原有的5,119,284吨调整至6,098,550吨。同时考虑现有的设备的生产能力，增加预计可以处理金矿石的工作量，金矿石的工作量为6,312,292吨。这将能够更加真实的反映LXML的盈利能力，提升公司的整体业绩。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2019年4月16日
