(上接70版)

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本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。

4、发行数量

公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过19,915.03万元，发行股份数量不超过1,200万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%；发行前公司总股本为12,510.40万股，发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。

5、股份锁定期

本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

■

若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

（四）利润承诺与补偿

1、业绩承诺

根据本次交易安排，公司与补偿义务人即业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，冯国宝等11名交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）不低于以下数值：

单位：万元

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2、补偿义务

交易实施完毕后，由建研院在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》，承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。上述净利润指归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）。

如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在建研院董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入公司董事会确定的银行账户。

标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。

3、利润补偿方式及数额

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。

按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：

当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累计已补偿金额。

上述公式所称补偿期限为2019年、2020年、2021年和2022年四个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。

标的公司的补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。标的公司的每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格（元/股）×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。

各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。

若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。

4、减值测试

补偿期限届满后，上市公司应聘请各方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度的《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。

若根据前述《减值测试报告》，标的公司期末减值额/标的资产交易总价〉补偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。当期交易对方股份不足补偿的部分，应按照发行价格乘以不足股份数量以现金补偿。

交易对方在标的公司利润补偿期限最后一会计年度《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。

标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对减值测试应补偿金额全额承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对减值测试应补偿金额承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。

5、超额业绩奖励

如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的30日内，将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。核心团队范围、各奖励人员的奖励金额由冯国宝、吴庭翔、丁整伟共同决定。

6、与应收账款相关的补偿安排

交易双方约定，以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人应在2024年度专项审计报告出具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的，则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款，则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。

对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%，标的公司的交易对方应负责取得收款权力的凭据。

标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。

三、本次交易预计构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

除本次交易外，经2018年10月25日召开的建研院第二届董事会第七次会议审议通过，建研院以现金3,900万元向庞家明、王红、陆忠明等14人收购其持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“太仓检测”）65.00%的股份。太仓检测的经营范围为：建筑材料、构件、制品的质量检测，建筑工程结构检测鉴定，建筑工程安全性鉴定，桩基及地基工程质量检测，民用建筑工程室内环境污染检测，市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测量及房产测绘（均凭资质经营）；中测行的经营范围为：建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测；建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价；建设工程检测；测绘服务(详见测绘资质证书)；建筑能效测评及能源审计；工程勘察专业类岩土工程；工程装饰；合同能源管理,防雷装置检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上述收购属于上市公司最近12个月购买的与本次交易属于相同或者相近业务范围的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。

本次交易中上市公司拟购买中测行100.00%的股权。根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司和太仓检测2017年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

经测算，2017年度标的公司的资产净额合并计算后占上市公司合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计将会构成上市公司重大资产重组。

本次交易是否构成重大资产重组将依据2018年度经审计的财务数据在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。

本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方中各人所持上市公司的股份比例预计均不会超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

上市公司实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人，上市起至本摘要签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。

六、标的资产预估作价情况

截至本摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。各方同意以预估结果作为标的资产的定价参考依据，本次交易的最终价格由各方参考评估机构出具的正式资产评估报告的评估结果协商确定。根据评估机构提供预估结果，以2018年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（不含±5%），届时双方将签署补充协议对交易价格进行调整。

鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为125,104,000股，根据本次交易标的资产预评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为11,253,493股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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注1：本次发行股份购买资产的发行价格为18.07元/股。

注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限1,200.00万股计算。

本次交易完成后，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响

中测行具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的承诺盈利数分别不低于3,200.00万元、3,424.00万元、3,664.00万元和3,920.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有中测行100%的股权，中测行将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

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