正平路桥建设股份有限公司
关于签订PPP项目合同并拟设立项目公司的公告
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-013
正平路桥建设股份有限公司
关于签订PPP项目合同并拟设立项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型及金额：PPP项目合同，约111,800.28万元人民币。
●合同生效条件：本合同经甲、乙双方加盖公章和法定代表人或其委托代理人签字或盖章后生效。
●合同履行期限：本项目合作周期共计20年，其中建设期3年，运营期17年。
●对上市公司当期业绩的影响：本合同的签订及项目公司的设立，有利于本项目的顺利实施，将进一步巩固和提升公司在城镇建设方面的业务量和业绩，为今后一个时期主营业务的稳定发展打好基础。项目实施预计将对公司2019年及后续年度的经营业绩产生积极的影响。本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对合同当事人形成依赖。
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月30日披露以公司为牵头人的联合体作为商城县陶家河综合治理生态游园PPP项目（以下简称“本项目”）社会资本方的第一中标候选人，并于2019年4月10日披露公司收到商城县城市管理局发来的《中标通知书》（公告编号：2019-008、012）。
2019年4月15日，公司及联合体成员长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与商城县城市管理局签订《PPP项目合同》（以下简称“本合同”），具体情况公告如下：
一、审议程序情况
公司于2019年4月15日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于签订PPP项目合同并拟设立项目公司的议案》，同意公司就商城县陶家河综合治理生态游园PPP项目签订《PPP项目合同》，并参与设立项目公司，由项目公司承继社会资本方在本合同中的权利义务，授权公司经营层全权办理与本项目相关的后续事项。
本次公司签订PPP项目合同并设立项目公司事项无需提交股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
（一）项目名称：商城县陶家河综合治理生态游园PPP项目。
（二）项目概况：主要包括陶家河河道治理工程、配套市政基础设施工程、生态修复和公共景观提升工程建设及运维，以及与红线内空间经营权配套的经营项目运营等。
（三）项目合作期：本项目合作期共计20年，其中建设期3年，运营期17年。
（四）项目投资：项目总投资约111,800.28万元人民币，其中项目资本金为项目总投资的20%，即约22,360.06万元人民币。项目剩余80%的投资额即约89,440.22万元人民币由社会资本方通过融资获得。
（五）运作模式：采用DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）运作模式。项目公司作为投资开发主体，负责项目的设计、融资、建设、运营、维护、移交一体化的PPP模式市场运作，社会资本方通过可行性缺口补助的方式获得投资回报与合理收益。
三、合同主要条款
甲方：商城县城市管理局
乙方：正平路桥建设股份有限公司、长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金（合伙企业）
（一）合同主体
1、甲方系按照中华人民共和国法律正式组织和存续的商城县人民政府职能部门，经商城县人民政府授权作为本项目实施机构并签订本项目PPP合同。
2、乙方系按照中华人民共和国法律依法设立的股份有限公司/有限合伙企业，是商城县人民政府授权甲方依法通过公开招标方式确定的本项目的社会资本方，授予其在本合同项下投资建设运营本项目的运营权，其作为社会资本方投资责任单位，具有签署和履行本合同的法人资格和权利。
（二）项目周期
本项目合作周期共计20年，其中建设期3年，运营期17年。
（三）回报机制
本项目采用“可行性缺口补助”的回报机制。本项目每年政府支付的可行性缺口补助经商城县人大或人大常委会审议通过纳入中期财政规划，逐年列入财政预算。
（四）合同生效
本合同经甲、乙双方加盖公章和法定代表人或其委托代理人签字或盖章后生效。
四、拟设立项目公司的情况
（一）公司名称：商城县陶家河综合治理生态游园PPP项目有限公司（具体以工商行政管理机关核准名称为准）。
（二）公司类型：有限责任公司。
（三）注册资本：注册资本金为项目总投资的20%，约22,360.06万元人民币，最终注册资本金将依据项目审批的项目总投资额进行同比例调整。
（四）注册地址：河南省商城县。
（五）出资比例及出资方式：商城县城乡建设投资发展有限公司占20%股权，公司占40.8%股权，长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）占39.2%股权，均以货币出资。
商城县城乡建设投资发展有限公司，是政府出资代表，国有独资企业，注册资本15,000.00万元人民币，法定代表人刘怀峰，住所在商城县文体广场财政局办公四楼，股东为商城县国有资产监督管理局，经营范围为承接国家及省市县基础设施、扶贫专项资金与运营管理；城乡基础设施建设、投资、管理；房地产开发经营（包括保障房建设、棚户区改造）；新农村建设，农、林、牧、渔业综合开发、土地整治，耕作层剥离与利用；环境保护与整治；县属国有资产受托管理与运营；金融不良资产处置；投资参股控股其它企业（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，合伙人包括湖南诚富嘉实基金管理有限公司和加银富民（北京）资产管理有限公司，执行事务合伙人为湖南诚富嘉实基金管理有限公司，主要经营场所在长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋303E房，经营范围为从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
商城县城乡建设投资发展有限公司、长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司均不存在关联关系。
（六）经营范围：负责商城县陶家河综合治理生态游园PPP项目的设计、投资、融资、建设、运营和维护管理。
本次投资设立的项目公司有关名称、经营范围等信息尚需经工商行政管理部门核准，最终以工商行政管理部门的注册登记信息为准。
五、本次交易对上市公司的影响
本合同的签订及项目公司的设立，有利于本项目的顺利实施，将进一步巩固和提升公司在城镇建设方面的业务量和业绩，为今后一个时期主营业务的稳定发展打好基础。项目实施预计将对公司2019年及后续年度的经营业绩产生积极的影响。
本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对合同当事人形成依赖。
六、风险提示
本项目在实施过程中，涉及投资、融资、运营等多方面因素，因PPP项目合作期限较长，受法律、政策、不可抗力等因素的影响，在项目建设过程可能会受到或有干扰的风险，公司将采取积极有效的措施应对各种可能出现的风险。
请广大投资者注意投资风险，理性决策。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2019年4月16日
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-014
正平路桥建设股份有限公司
关于全资子公司取得矿产资源勘查许可证的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）前期披露设立全资子公司格尔木生光矿业开发有限公司（以下简称“生光矿业”）受让青海省环境地质勘查局持有的青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查探矿权和M3磁异常区普查探矿权，生光矿业已取得《营业执照》，并签订《探矿权转让合同》（详见公告，公告编号：2018-092、100、109）。
近日，生光矿业取得了青海省自然资源厅颁发的《矿产资源勘查许可证》（探矿权），具体情况如下：
一、证号：T63120170802054279
探矿权人：格尔木生光矿业开发有限公司
探矿权人地址：青海省格尔木市通宁路26-2号
勘查项目名称：青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查
地理位置：青海省海西州格尔木市
图幅号：J46E019012
勘查面积：0.95平方公里
有效期限：2019年4月9日至2019年11月27日
二、证号：T63120100202038616
探矿权人：格尔木生光矿业开发有限公司
探矿权人地址：青海省格尔木市通宁路26-2号
勘查项目名称：青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查
地理位置：青海省海西州格尔木市
图幅号：J46E019012
勘查面积：9.06平方公里
有效期限：2019年4月9日至2019年11月27日
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2019年4月16日
