众信旅游集团股份有限公司
关于2019年第三次临时股东大会决议的公告
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2019-033
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于2019年第三次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决。
2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。
4、本次股东大会对中小投资者单独计票。
一、会议召开和出席情况
1、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间：2019年4月16日下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年4月15日下午3:00至2019年4月16日下午3:00之间的任意时间。
2、会议召开地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：副董事长郭洪斌先生
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《众信旅游集团股份有限公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共28人，代表股份429,526,246股，占公司有效表决权股份总数的48.5113%。
其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共18人，代表股份9,208,364股，占公司有效表决权股份总数的1.0400%。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权代表人数共14人，代表股份429,206,535股，占公司有效表决权股份总数的48.4751%。
其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共4人，代表股份8,888,653股，占公司有效表决权股份总数的1.0039%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东14人，代表股份319,711股，占上市公司总股份的0.0361%。
其中：通过网络投票的中小股东14人，代表股份319,711股，占公司股份总数0.0361%。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议情况
1、审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；
鉴于公司A股股票已经出现任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于“众信转债”（转债代码：128022）转股价格的90%（即9.891元/股）的情形，“众信转债”已满足《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正的条件，董事会提议向下修正“众信转债”转股价格并提交股东大会审议表决。
修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“众信转债”的转股价格（10.99元/股），则“众信转债”转股价格无需调整。
表决结果：
赞成票：427,943,696股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6316%；
反对票：1,582,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3684%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：7,625,814股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的82.8140%；
反对票：1,582,550股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的17.1860%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》；
提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正可转换公司债券转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。
表决结果：
赞成票：427,943,696股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6316%；
反对票：1,582,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3684%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：7,625,814股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的82.8140%；
反对票：1,582,550股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的17.1860%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
3、审议通过了《关于为全资子公司提供保证担保的议案》；
同意公司为全资子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）就申请在中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航”）B2T平台使用虚拟账户系统信用账户采购机票项目向中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”，为东航认可的担保单位）提供连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币200万元担保期限为两年，自中航鑫港最后一次向东航履行赔付义务之日起计算。本议案审议通过后，公司为上海众信就在东航B2T平台使用虚拟账户系统信用账户采购机票项目提供的担保合计为不超过人民币1,200万元。
表决结果：
赞成票：429,372,235股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9641%；
反对票：78,311股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0182%；
弃权票：75,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0176%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：9,054,353股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3275%；
反对票：78,311股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8504%；
弃权票：75,700股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8221%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《众信旅游集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议》；
2、《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司
2019年4月17日
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-034
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于向下修正“众信转债”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
● 修正前“众信转债”转股价格为：10.99元/股
● 修正后“众信转债”转股价格为：7.92元/股
● 本次转股价格调整开始日期：2019年4月17日
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第四届董事会第十七次会议及2019年4月16日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》。根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的转股价格向下修正条款，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
截至目前，公司A股股票已经出现任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于“众信转债”（转债代码：128022）转股价格的90%（即9.891元/股）的情形，“众信转债”已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。
根据《募集说明书》规定，修正后的转股价格应不低于公司2019年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价人民币7.9117元/股，2019年第三次临时股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价人民币7.6926元/股，公司最近一期经审计的每股净资产人民币2.629元和公司股票面值人民币1元，综上，本次向下修正后的“众信转债”转股价格应不低于人民币7.9117元/股。
在综合考虑公司及行业的基本面、未来发展前景、公司股票价格走势等基础上，董事会决定将“众信转债”转股价格由人民币10.99元/股向下修正为人民币7.92元/股，本次转股价格调整实施日期为2019年4月17日。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2019年4月17日
