新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-019

新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司及潘锦海、王立峰、董凤华、高玉杰采取行政监管措施的决定》（[2019]3号）的行政监管措施决定书，现将相关内容公告如下：

新疆汇嘉时代百货股份有限公司、潘锦海、王立峰、董凤华、高玉杰：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定要求，我局对新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“汇嘉时代”或“公司”）与实际控制人及其关联方的关联交易和资金往来事项进行了专项检查。检查发现以下问题：

汇嘉时代全资子公司新疆汇嘉小额贷款有限公司（以下简称“汇嘉小贷”）于2018年4月分别借款给新疆启盈汇利股权投资管理合伙企业（有限合伙）1130万元、新疆创盈利投股权投资管理合伙企业（有限合伙）1500万元，合计0.263亿元，后均转贷给潘锦海；2018年4-12月分别借款给新疆康瑞集团有限公司（以下简称“新疆康瑞”）1400万元、新疆宝开茂建材有限公司1300万元、任强1100万元、张斌200万元、朱翔1500万元、王珂1500万元、唐文军1500万元、杜曼莉1500万元、李洁1500万元、张恒楷1200万元，合计1.27亿元，后均转贷给新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）；2018年7-10月分别借款给马丽40万元、克拉玛依汇嘉文化投资有限公司（以下简称“汇嘉文化”）500万元、新疆乐天建设投资有限公司（以下简称“乐天建设”）250万元、潘锦财20万元；2018年5-12月累计借款给游林1100万元，后均转入和田帝辰医药生物科技有限公司(以下简称“帝辰生物”）；2019年1月分别借款给新疆康瑞1400万元、新疆永道商贸有限公司1500万元，合计0.29亿元，后均转贷给汇嘉集团；2019年1月借款给李书诚1100万元，后转借给帝辰生物。上述转贷或直接借款本金共计2.124亿元。2018年，汇嘉小贷收到汇嘉文化、潘锦财、马丽偿还本金560万元，2019年1月收到新疆康瑞、任强、张斌、王柯、游林偿还本金5300万元，2019年3月11日至21日收到其他借款人偿还本金1.538亿元。2018年汇嘉小贷收到利息1126.26万元，2019年收到利息565.03万元，截止2019年3月21日，汇嘉小贷已收到上述关联方转贷或直接借款全部本金以及按照借款协议约定的利息。

汇嘉时代董事长潘锦海以直接和间接方式持有公司68.73%的股份，是公司的控股股东；汇嘉集团、汇嘉文化、乐天建设、帝辰生物均系潘锦海实际控制的企业；潘锦财为潘锦海胞兄；马丽为公司副总经理。上述单位和个人均构成汇嘉时代关联方。以上关联方资金拆借事项均未按照相关规定履行相应决策审议程序并及时进行信息披露，直至2019年3月15日和3月23日才对上述事项分别进行披露。

汇嘉时代上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）有关要求以及《上市公司信息披露管理办法》第二十二条、第二十三条、第四十八条有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，我局决定对汇嘉时代采取出具警示函的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

潘锦海作为汇嘉时代的董事长、控股股东及汇嘉小贷的董事长，王立峰作为汇嘉时代的董事、副总经理及汇嘉小贷的董事、总经理，均未能忠实、勤勉地履行职责，且直接参与了上述关联方资金拆借事项，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）有关要求以及《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第四十八条有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，我局决定对潘锦海、王立峰采取出具警示函的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

董凤华作为汇嘉时代董事会秘书、副总经理及汇嘉小贷的监事，高玉杰作为汇嘉时代董事、财务总监，均未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，我局决定对董凤华、高玉杰采取监管谈话的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

请公司在收到本决定书后2个工作日内披露，并通报控股股东及实际控制人。公司全体董事、监事和高级管理人员应当加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，切实提高公司规范运作水平。汇嘉时代、潘锦海、王立峰应于30日内向我局提交整改报告，报告包括但不限于落实整改措施、问责情况、参加培训等内容。汇嘉时代的整改措施报告应经我局审核无异议后，报送证券交易所予以披露，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会的意见。董凤华、高玉杰应于2019年4月25日上午11点携带有效身份证件到新疆证监局（新疆乌鲁木齐市金银路53号金融大厦15楼）接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提交行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有关有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。

公司高度重视上述问题，将按要求制定可行的整改计划，积极落实中国证券监督管理委员会新疆监管局的各项要求，并及时履行信息披露义务。敬请投资者关注。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十七日