(上接117版)

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公司的房地产开发项目在获取《商品房预售许可证》后可以对外销售，形成可售货值（可售货值=可销售面积×销售单价）。2018年度公司分区域的全口径总可售货值，及全口径签约额情况如下：

单位：亿元

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2019年一季度公司新推18个房地产项目，新推项目的开盘当月平均去化率为54.45%。考虑2019年初未售货值，公司2019年度一季度总可售货值去化率如下：

单位：亿元

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受调控政策持续影响，自2018年下半年至2019年一季度，公司三、四城市房地产项目去化率同比有所下降。

公司存货主要为拟开发土地、开发成本和开发产品。拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为开发产品的土地；开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；开发产品是指已建成、待出售的物业。

截至2018年12月31日，公司存货余额为1,455.73亿元，其中已建成未售的开发产品42.30亿元，占存货余额的2.91%，公司存货的区域分布特征如下：

单位：亿元

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风险提示：截至2018年12月31日，公司位于三、四线城市的存货占比为61.44%。2018年度及2019年一季度，公司在三、四线城市的房地产合同销售额占比分别为50.72%及59.51%。受调控政策持续影响，自2018年下半年至2019年一季度，公司三、四城市房地产项目去化率同比有所下降。鉴于三、四线城市房地产开发销售业务可能受当地人口增速及居民可支配收入整体相对偏低、购房政策调整等因素影响而波动较大，公司未来在三、四线城市的房地产开发及销售存在不确定性。

（2）房地产业务收入的确认时点、确认依据、快速增长的原因以及是否具有可持续性

① 公司房地产销售收入确认的会计政策

如本回复6所述，2018年度公司全部房地产销售收入于房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认销售收入。不存在按照履约进度确认的收入。

截至2019年4月13日，已公告披露2018年年报且执行新收入准则的其他可比A股房企的收入确认政策如下：

其他公司甲：对于根据销售合同条款、各地的法律及监管要求，满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销售，本集团在该段时间内按履约进度确认收入；其他的房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。

其他公司乙：针对在某一时点转移控制权的商品房销售合同，本集团对于开发产品控制权转移给购买者的时点，需要根据交易的发生情况做出判断。在多数情况下，控制权转移给购房者的时点，与购买者验收或视同验收的时点相一致。

② 房地产政策

2018年，两会政府工作报告及中央政治局会议两次重要会议确定了全年房地产调控的政策基调，强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控，坚决遏制房价上涨。地方上则延续2016年、2017年“因城施策”的调控风格，在需求端继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在此背景下，各城市关于限购、限贷、限售或限价相继出台相关政策。在该等调控政策的影响下，2018年度下半年，部分三、四线城市房地产项目的去化率有所下滑。

截至2018年末，公司已进入的城市中存在限购、限贷、限售或限价的情况如下：

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注：该表仅统计截至2018年末公司已进入，且存在针对自然人的限购、限贷、限售或限价的城市。数据来源于广发证券股份有限公司相关研究报告。

2019年，有关部门已表述将“坚持房地产调控不动摇”，预期房地产市场整体以“稳”为主，稳地价、稳房价、稳预期是调控目标，稳定发展是今年的主基调。此外，由于“长三角一体化发展示范区”的提出和国家发展改革委《2019年新型城镇化建设重点任务》的发布，百城落户放开放宽，对有产业、人口等要素支撑的部分三、四线城市而言，取消落户限制将一定程度上使城市聚集大量的劳动人口，为城市的快速发展带来新的活力。

③ 2016年度至2018年度，公司全口径签约金额分别为650.6亿元、1,264.7亿元和2,211.0亿元，增长率分别为94.39%和74.82%。根据克而瑞公开披露数据，可比公司同期全口径签约金额平均增长率分别为59.14%和35.19%。

2016年度至2018年度，公司营业收入分别为279.7亿元、405.3亿元和541.3亿元，增长率分别为44.91%和33.56%。根据年度报告公开披露数据，可比公司同期营业收入平均增长率分别为10.68%和26.88%。公司2018年度营业收入的快速增长主要是因为之前年度签约销售金额的增长。过往三年，公司签约销售金额增长主要来源如下：

i．可售货值增长。公司近三年采取规模扩张战略，每年度新增货值均超过签约销售金额，是签约销售金额能实现快速增长的基础；

ii. 长三角地区房地产市场总体较好。公司已售货值60%以上布局在长三角区域，该区域人口持续流入，经济发达，房地产市场较好，公司过往年度在长三角地区的销售情况较好；

iii. 运营效率提升。公司持续加强标准化建设，对产品定位、户型设计、建造标准都建立标准化模型，使得新项目获取后能够尽快推进形成销售，项目的运营效率近三年得到显著提升。随着公司规模扩大，品牌溢价能力提升，产品品质以及销售能力提升，公司项目的销售去化情况持续改善；

iv. 吾悦广场配套住宅得益于商住综合体，通常可在所在区域取得领先的销售业绩；

v. 公司过往年度主要布局经济发达地区的三、四线城市，销售情况较好。尽虽然三、四线城市人口增速及城市居民可支配收入整体偏低，但三、四线城市具有地价及房价收入比相对较低，房地比相对较高的优势。

风险提示：公司销售收入增长的因素未来存在不确定性，且受房地产政策调控的影响，国内房地产市场呈现降温态势，对公司项目去化及销售利润率可能产生影响。公司后续相关主营业务收入及利润率水平受房地产政策、经济环境、市场行情和公司运营情况等因素影响，收入及净利润快速增长的持续性存在不确定性。

14、年报显示，公司物业出租及管理业务紧密依托吾悦广场实现发展，2017年、2018年其营业收入分别同比增长131.05%和117.24%，但毛利率分别下降10.20和1.74个百分点。公司的吾悦广场业务以重资产运营模式为主，但有数家采取轻资产方式运营。请公司补充披露：（1）公司商业地产中选择不同运营模式的原因和考量；（2）物业出租及管理业务毛利率下行的原因，是否受吾悦广场城市布局特征的影响。

公司回复：

（1）公司商业地产中选择不同运营模式的原因和考量

如本回复1所述，吾悦广场采用重资产模式和轻资产模式两种模式运营，对于通过招拍挂获取的项目，公司一般会采用重资产的经营模式，对于市场上其他第三方拥有的存量项目，公司一般会采用轻资产的经营模式。重资产模式下，公司的资金投入较大，但可享受项目未来全部的增值收益和租金回报；轻资产模式下，公司投入资金较少，但公司仅可享受商业地产的经营收益，无法享受其增值收益。

（2）2016年至2018年度公司物业出租及商业管理业务毛利率变化的主要原因

公司的物业出租及商业管理业务收入包括来自吾悦广场的物业出租及商业管理业务收入，以及办公楼和其他物业的出租及商业管理收入。2016年至2018年，公司办公楼和其他物业的出租及商业管理收入分别为0.73亿元、0.88亿元和1.35亿元，其余均为吾悦广场的物业出租及商业管理收入。

2017年度较2016年度物业出租及商业管理业务毛利率下降的主要原因为：

① 公司自2017年起引入轻资产模式经营吾悦广场，2017年轻资产模式运营的收入与成本分别为0.59亿元和0.57亿元，轻资产模式由于承担租金成本且项目尚处于初期培育阶段收入较少，因此毛利率较低。该因素导致2017年度相较2016年度毛利率下降4.05个百分点。

② 由于办公楼等其他物业所需提供的商业管理配套服务较少，故其毛利率较高，随着吾悦广场开业数量的增加，办公楼和其他物业的出租及商业管理收入在当年物业出租及商业管理收入的占比由2016年度的17%下降至2017年度的9%。该因素导致2017年度毛利率较2016年度下降1.39个百分点。

③ 毛利率下降的其他原因包括：2017年度新开业吾悦广场数量增加，而新开业吾悦广场由于开业初期租金较低导致毛利率偏低；2017年度，随着吾悦广场业务的整体规模扩大，部分支出在成本和费用中进一步细分等。

公司2018年度较2017年度物业出租及商业管理业务毛利率略有下降，主要原因是公司轻资产模式的租金收入由0.59亿元增加至2.25亿元，占比由6%提高至10%。由于轻资产模式的毛利率较低，导致2018年度毛利率略有下降。

五、其他事项

15、公司2018年账龄为两年的应收惠州中奕房地产开发有限公司14.80亿元其他应收关联方款项，未在2017年的其他应收款中列示。请公司补充披露上述应收款项的形成原因和背景，并说明上述信息不一致的原因。

公司回复：

公司于2017年收购惠州中奕房地产开发有限公司(以下简称“惠州中奕”)。惠州中奕持有位于广东省惠州市的土地，总占地面积22.31万平方米，公司通过收购该公司以获得该土地的开发权，并对该项目提供资金支持，从而产生该应收款项。

惠州中奕于2017年末系本公司之子公司，纳入2017年公司年度报告合并范围，故由于合并抵消未列示公司应收惠州中奕款项。于2018年度，惠州中奕之母公司广州鼎鸿房地产有限公司(以下简称“广州鼎鸿”)引入外部合作方，公司丧失对该公司的控制权，从而使得广州鼎鸿及其子公司惠州中奕于本报告期末均未纳入公司合并范围，故列示应收惠州中奕款项。由于两年合并范围的变化，形成披露的差异。

16、年报显示，公司于2016年出售上海迪裕商业经营管理公司的全部股权时，买入价值1.5亿元的三年期股权购买的看跌期权。请公司补充说明：（1）该笔看跌期权的交易背景以及定价合理性；（2）买入该笔看跌期权的主要考虑，以及有无履行相应决策程序和信息披露义务；（3）对期权的相关会计处理及其依据。

公司回复：

（1）交易背景以及定价合理性

2016年度，上海迪裕商业经营管理公司持有位于上海青浦的吾悦广场。公司通过出售上海迪裕商业经营管理公司的全部股权以实现出售青浦吾悦广场获得资金。同时公司认为青浦吾悦广场未来能够持续增值，因此在出售该项目的同时买入一笔期权以获取未来以确定价格将该项目回购的权利。该期权系一份看涨期权，在编制年度报告时因笔误披露为看跌期权。

上海迪裕商业经营管理有限公司主营业务为持有并出租青浦吾悦广场。2016年，上海东方资产管理有限公司以青浦吾悦广场为目标物业发起设立了“东证资管-青浦吾悦广场”资产支持专项计划，向境内合格投资者发行，发行规模10.50亿元，分为优先A类、优先B类和次级三类。公司于2016年向该资产支持专项计划出售上海迪裕商业经营管理有限公司的股权及债权，交易总对价为10.50亿元。如上所述，为保留未来能购回该吾悦广场的权力，公司以1.50亿元的价格购入一份在该资产支持计划成立满三年之日以11.00亿元的价格购买上海迪裕商业经营管理有限公司股权的优先购买权。

该笔期权价格系公司与上海东方资产管理有限公司经商业谈判后确定，定价主要基于艾华迪商务咨询（上海）有限公司出具的关于金融工具公允价值分析报告，具备合理性。

（2）买入该笔期权的主要考虑，以及相应决策程序和信息披露义务

公司买入该笔期权主要基于对青浦吾悦广场未来长期增值潜力的看好，希望保留未来以固定价格回购该项目的权利。公司按照业务管理制度逐级审批后，决策买入该优先购买权并保留未来能购回青浦吾悦广场的权利。

公司履行内部决策程序后于2016年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站对上述交易进行了披露，详见《新城控股关于出售资产的公告》（2016-059）。

（3）对期权的相关会计处理及其依据

该笔期权为一项金融衍生工具，根据《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》，公司以公允价值对期权进行计量。公司于每个资产负债表日聘请专业的评估机构对该期权的公允价值进行评估并入账。截至2018年12月31日，该期权的账面价值是1.39亿元，计入“衍生金融资产”科目，2018年度相关公允价值变动损益已计入“公允价值变动损益”科目。

会计师的意见：

会计师在对新城控股2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注公司于2016年出售上海迪裕商业经营管理公司的全部股权时买入三年期股权购买期权的情况。

针对该项期权，会计师执行了相关的审计工作。基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司对于该期权的会计处理相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十七日