内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2019-038

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购的数量、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金，以不超过人民币35.00元/股的价格回购本公司A股股份，回购股份数量不低于151,953,191股（占本公告发布日公司总股本2.50%）且不超过303,906,380股（占本公告发布日公司总股本5.00%）（均包含本数）（简称“本次回购”）。本次回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购的股份将用于实施股权激励。

● 已履行的审批程序

2019年4月8日，公司第九届董事会临时会议审议通过本次回购股份相关议案。具体内容详见公司于2019年4月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

● 相关股东是否存在减持计划

公司无控股股东，无实际控制人。经问询，截至2019年4月4日，持股5%以上的股东呼和浩特投资有限责任公司不存在未来3个月、未来6个月减持公司股票的计划。如有减持计划，呼和浩特投资有限责任公司将及时通知公司。

● 相关风险提示

1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购的股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

公司拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份数量不低于151,953,191股（占本公告发布日公司总股本2.50%）且不超过303,906,380股（占本公告发布日公司总股本5.00%）（均包含本数），回购价格不超过人民币35.00元/股。

2019年4月8日，公司召开了第九届董事会临时会议，会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心。回购完成后，公司拟将股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

本次回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在上述期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购的价格

公司于2019年4月1日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，根据2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），除权（息）日为2019年4月8日。综合考虑除息后公司股价情况，结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购股份价格的上限为35.00元/股，不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价（除息后）的150%。

此后，若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格上限。

（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份数量为不低于151,953,191股（占本公告发布日公司总股本2.50%）且不超过303,906,380股（占本公告发布日公司总股本5.00%）（均包含本数），回购股份将全部用于作为后期实施股权激励的股票来源。

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公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，公司将及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会审议。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金全部来源于公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限303,906,380股测算，回购股份比例约占公司总股本6,078,127,608股的5.00%。若回购股份全部用于实施股权激励并锁定，或股权激励未实施并全部注销，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

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上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析

截至2018年12月31日，公司总资产为476.06亿元，总负债为195.69亿元，归属于上市公司股东的净资产为279.16亿元。若按照本次回购股份数量上限303,906,380股及回购价格上限35.00元/股计算，公司预计使用资金106.37亿元。根据截至2018年12月31日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为22.34%和38.10%。

根据回购方案，公司实施回购的期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司会根据实际情况统筹安排回购的时间节奏，并全部使用自有资金进行回购。在保证公司生产经营活动资金需求的基础上，公司将资金用于股份回购，是综合考虑当前公司经营状况、投融资情况和公司股价等情况下做出的妥善安排。具体回购实施过程中，公司会综合考虑根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。公司回购股份拟用于实施股权激励，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于认真学习贯彻全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次回购股份将用于实施股权激励，有利于进一步完善公司治理结构，有利于健全管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过106.37亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内是否买卖公司股份及其他相关事项说明

公司无控股股东，无实际控制人。

经公司自查，公司董事会秘书邱向敏在董事会作出本次回购决议前6个月内存在买卖公司股票的情况，但因其买卖股票时尚未任职公司高级管理人员，无需按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定履行相应披露程序。上述股份变动期间公司并未筹划回购股份事项，上述买卖股票行为与本次回购方案亦不存在利益冲突，因此不属于内幕交易或操纵市场的行为。

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。

本公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员发出问询函并获得回复：

除公司董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平、闫俊荣及监事王晓刚、李建强可能因参与公司持股计划归属导致的股份增减，公司董事闫俊荣可能因股权激励期权行权导致股份增加之外，上述人士在本次回购期间不存在增持或减持本公司股份的计划。

（十二）公司董监高、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月减持计划的说明

本公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复：

截至2019年4月8日，除公司董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平、闫俊荣及监事王晓刚、李建强可能因参与公司持股计划归属导致的股份增减之外，公司全体董事、监事、高级管理人员于未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。

截至2019年4月4日，持股5%以上的股东呼和浩特投资有限责任公司不存在未来3个月、未来6个月减持公司股票的计划。如有减持计划，呼和浩特投资有限责任公司将及时通知公司。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，公司将及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会审议。

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

（十六）其他事项说明

1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司于2019年4月13日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2019年4月8日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况具体内容详见公告（公告编号：临2019-036）。

2、股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882622132

3、信息披露安排

公司将在实施回购期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购的股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

四、备查文件

1、公司第九届董事会临时会议决议公告。

2、公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告。

3、公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月十七日