上海游久游戏股份有限公司股东减持股份计划公告

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2019-11

上海游久游戏股份有限公司股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况

截止本公告披露日，上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东刘亮先生持有公司股份85,639,603股，占公司总股本的10.28%，其中：累计质押股份85,634,300股，占其所持公司股份的99.99%，占公司总股本的10.28%。其一致行动人公司第三大股东代琳女士持有公司股份77,373,451股，占公司总股本的9.29%，其中:累计质押股份75,943,442股，占其所持公司股份的98.15%，占公司总股本的9.12%。刘亮先生和代琳女士所持全部股份均为公司2014年重大资产重组时向其非公开发行的股份。上述股份已全部上市流通。

● 减持计划的主要内容

公司于近日收到方正证券股份有限公司（代定向资产管理计划）（以下简称“方正证券”）发来的《方正证券股份有限公司关于要求上海游久游戏股份有限公司发布减持公告的告知函》（以下简称“《告知函》”），同日，公司向刘亮先生发出了《公司关于第二大股东部分质押股份将被动减持的问询函》询问此事。根据《告知函》获悉，由于公司股价连续下跌，刘亮先生与方正证券开展的一笔股票质押式回购交易，因刘亮先生未在约定时间内提前购回或完成补充质押、支付补足资金，也未在约定的延期购回交易日内支付本金及利息，已构成实质违约。后续方正证券将根据委托人的《违约处置指令》，对刘亮先生质押和补充质押在方正证券的公司股份进行违约处置。

方正证券拟从本公告披露之日起十五个交易日后的6个月内（2019年5月13日-2019年11月12日）通过二级市场或大宗交易方式对质押股份进行减持，处置股份为2,106.79万股，占公司股份总数的2.53%，减持价格将根据减持时的市场价格决定。

一、减持主体的基本情况

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上述减持主体存在一致行动人

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大股东及其一致行动人最近一次减持股份情况

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该事项公司已于2016年3月24日分别披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、减持计划的主要内容

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（一）相关股东是否有其他安排

（二）大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺

刘亮先生承诺：因2014年公司重大资产重组中获得的85,639,603股股份中的47.06%部分（即40,300,990股），自发行结束之日起12个月内不转让[针对刘亮持有游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）股权时间超过12个月的股权部分]。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。因2014年公司重大资产重组中获得的85,639,603股股份中的52.94%部分（即45,338,613股），自发行结束之日起36个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。

刘亮先生承诺：自2014年重组成功之日起三年内不减持持有的公司股份。该事项公司已于2016年1月20日分别披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

刘亮先生严格履行了上述承诺。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致

三、相关风险提示

（一）本次减持计划是因方正证券执行股权质押协议而减持，其实施尚存在不确定性。 （二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险

四、报备文件

《方正证券股份有限公司关于要求上海游久游戏股份有限公司发布减持公告的告知函》。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

2019年4月17日