重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于关联交易的补充公告
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2019-32
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为整合资源和减少关联交易，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟受让重庆大易科技投资有限公司（以下简称：大易科技）持有重庆市涪陵太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）94.85%的股权，即2845.5万股，转让价格以太极印务经评估的每股净资产3.91元/股为基准，转让总金额为11,124.65万元。受让后，公司持有太极印务94.85%的股权，为太极印务控股股东。具体内容详见公司于2019年4月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《第九届董事会第十次会议决议公告》《关联交易公告》（公告编号：2019-29号）。现将本次交易有关事宜补充公告如下：
一、受让前太极印务的股东情况
1、重庆大易科技投资有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：朱志颖
注册资本：9,100万元
主要股东：自然人股东
主营业务：中、西药新药研究开发，技术转让；销售：消毒剂、化妆品、保健用品；旅游开发。
住所：重庆市涪陵百花路8号
截止2017年12月31日，该公司总资产为78,334.84万元，净资产为17,556.18万元，主营业务收入为32,516.90万元，净利润为746.59万元。
持股比例：94.85%
2、太极集团有限公司工会
公司性质：社团
法定代表人：钟勇
注册资本：154.5万元
住所：重庆市渝北区黄龙路38号
持股比例：5.15%
二、太极印务基本情况
1、注册资本：3000万元。
2、法定代表人：陈建国。
3、股权结构：重庆大易科技投资有限公司持有2845.50万股，占注册资本的94.85%；太极集团有限公司工会持有154.50万股，占注册资本的5.15%。
4、注册地址：重庆市涪陵区龙桥工业园区蔺市镇飞水村一组。
5、经营范围：内部资料印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品；包装及装饰设计制作；批发、零售：日用百货、机械产品、电气设备、文化用品、印刷器材等。
6、经营情况：截止2018年12月31日，太极印务经审计资产总额23,550.34 万元，负债总额17,264.24万元，所有者权益合计6，286.10万元；营业收入17,829.29万元，净利润447.46万元。
7、成立时间：1994年5月11日
8、截止目前公司为太极印务共计担保5,000万元，2018年公司除与太极印务发生日常关联交易总额为11,818.78万元外，无其他资金往来。
三、标的权属状况说明
太极印务股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。但太极印务部分设备目前仍处于融资租赁抵押状态，融资租赁设备净值总额为1,640.08万元，占太极印务设备总额58.30%。截止目前太极印务生产大楼、综合楼暂未办理产权证，净值总额为4,520.12万元，办证无实质障碍。
四、本次关联交易价格确定的原则和方法
评估情况：经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对太极印务评估（评估基准日为2018年12月31日），并出具了资产评估报告（重康评报字【2019】第82号），太极印务经评估后的总资产为27,334.62万元，负债为17,105.94万元，净资产为10228.68万元。
本次转让价格按照截止评估基准日 2018 年12月31日净资产 10,228.68 万元，加上2019年4月4重庆大易科技投资有限公司支付的增资款1,500万元，合计金额11,728.68万元为太极印务转让的净资产总额，即每股净资产3.91元/股。
本次评估，评估增值3,945.58万元，增值率62.72%，增值的主要原因为：
1、固定资产一房屋建筑物：（1）职工 (黎明路)住房为房权证和土地证分开办理，土地使用权终止日期为2017年8月7日，截至评估基准日已到期，本次评估按照土地使用权类型划拨进行评估。由于企业对对该房屋仍具备使用权，租赁给公司职工住宿，根据《物权法》住宅用地土地使用权到期后是自动续期，重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设用地使用权宗地地价确定规则》的通知，该房屋的评估值已扣除续期时需缴纳的出让金进行考虑，扣除比例为35%，增值金额42.59万元。
（2）生产大楼、综合楼：房屋增值较大原因为生产大楼、综合楼于2016年进行预转固，由于该房产未办证，本次评估暂以未办证房屋价格进行评估。具体情况如下：
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由于纳入评估范围的建筑物建成于2016年，当时建筑材料、人工等相对评估基准日的价格较低，由于是工业厂房，太极印务周边无类似活跃的交易案例及租赁案例，故本次采用成本法进行评估。根据国家统计局发布的建筑、安装、装饰工程价格指数-当季值指标比较2016年对2018年12月31日指数增长了17%，本次评估的相关参数均以评估基准日的价格为基础，另因企业折旧年限为30年，其建筑物正常经济可使用年限为50年，故形成了评估增值，生产大楼增值率为18.49%、综合楼增值率为15.49%，增值金额为915.40万元。
太极印务正在开展生产大楼、综合楼的办证工作，办证工作无实质障碍，预计2019年内完成。
2、设备
评估情况：纳入评估范围的设备账面价值2,813.17万元，评估值为4,800.70万元，评估增值1,987.54万元。
增值较大原因是主要系企业设备会计折旧年限较短，根据评估人员现场了解，大部分大型设备折旧年限在3-10年，融资租赁年限仅有5年，截至评估基准日已计提大部分折旧，账面净值较低，评估人员根据设备实际可使用年限12年和现场勘查的实际情况确定其成新率，从而形成本次设备评估增值。主要设备清单如下：
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上述设备融资租赁业务对本次交易无影响。
3、无形资产：评估增值约为239万元，主要系专利资产未入账，账外专利资产共计11项，纳入评估范围导致其增值。
五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排
1、公司与大易科技签订了《股权转让协议》，协议中甲方指转让方重庆大易科技投资有限公司；乙方指受让方重庆太极实业（集团）股份有限公司，甲乙双方确定的转让价格为人民币11,124.65万元。该转让价格是按照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司“重康评报字（2019）第 82 号”，截止评估基准日 2018 年12月31日净资产 10,228.68 万元加上2019年4月4甲方到位增资款1,500万元，合计金额11,728.68万元为该公司转让日净资产总额计算。
2、转让款的支付时间：乙方应于本协议签订之日起10日内将转让款支付到甲方指定账户。
3、违约责任：本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
六、对公司影响及风险分析
该公司无委托理财和对外担保，公司受让太极印务的股权，有利于整合资源，减少关联交易，增加公司投资回报。
特此公告！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2019年4月17日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2019-33
重庆太极实业（集团）股份有限公司
对外担保公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2019年4月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了公司《对外担保公告》（公告编号：2019-24）。现作补充公告如下：
因经营发展需要，公司及公司控股子公司拟继续为太极集团有限公司及其关联方银行借款提供231,174万元担保，为关联方重庆市涪陵太极印务有限公司银行借款提供7,000万元担保。为控股子公司银行借款提供458,385万元担保，公司控股子公司之间银行借款互相担保34,426万元。
以上担保均无反担保，为维护公司利益，公司将在实际为公司控股股东及关联方提供担保时，与公司控股股东签订反担保协议。为控股子公司的担保，因接受担保的控股子公司均是公司核心子公司，公司为其担保不存在风险，故无需控股子公司提供反担保。
特此公告！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2019年4月17日
