唐人神集团股份有限公司

（上接178版）

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件二、三）。

2、登记时间、地点

（1）登记时间：

2019年5月6日上午 9：00－11：30，下午 14：00－16：30

（2）登记地点：

湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部三楼投资证券部。

异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月10日下午16：30分前送达或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

4、出席会议股东的费用自理。

5、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

6、联系方式：

（1）联系地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园唐人神集团股份有限公司投资证券部，邮编：412007

（2）联 系 人：沈娜

（3）联系电话：0731－28591247

（4）联系传真：0731－28591125

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

公司第七届董事会第四十九次会议决议文件。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二○一九年四月十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362567”，投票简称：“唐人投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月9日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

唐人神集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2019年5月9日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2018年年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

■

附件三：

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人持有股份的性质：

委托人股东账号：

受 托 人 姓 名：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期： 年 月 日

委托有效期限：自委托日至唐人神集团股份有限公司2018年年度股东大会结束。

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2019-066

唐人神集团股份有限公司

关于追加确认关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2018年12月30日，龙秋华向公司子公司湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）提供1,000万元借款用于龙华农牧日常经营，约定借款期限为2018年12月30日至2019年2月28日，同时约定：借款自支用之日起30日内免息，超过30日开始计息、利息标准按银行同期利率上浮15%。龙华农牧已于2019年1月5日、2019年1月7日、2019年1月9日、2019年1月18日向龙秋华偿还借款，上述借款已于借款之日起30日内偿还完毕。

因上述交易发生时，龙秋华为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，龙秋华为公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次关联交易是偶发性关联交易。

2、2019年4月17日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于追加确认关联交易的议案》。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

3、上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

龙秋华，男，国籍中国，身份证号：43022419721017****，住所：湖南省茶陵县下东乡****，通讯地址：株洲市茶陵县严塘镇十里冲，任职：目前担任龙华农牧董事、总经理。截至上述关联交易发生日，龙秋华持有公司股份比例为5.01%，为公司关联方。

三、关联交易主要内容

2018年12月30日，龙华农牧与龙秋华签署《企业与股东间资金临时拆借合同》，龙秋华提供1,000万元借款用于龙华农牧日常经营，约定借款期限为2018年12月30日至2019年2月28日，同时约定：借款自支用之日起30日内免息，超过30日开始计息、利息标准按银行同期利率上浮15%。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易是子公司龙华农牧与龙秋华的市场化行为，定价方法客观、公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、该关联交易对公司的影响

本次关联交易是子公司与龙华农牧的市场化行为，借款利率参照银行同期利率并相应上浮，定价方法客观、公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至本公告披露日，公司与龙秋华累计已发生的关联交易总额为1,126.66万元。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事的事前认可意见：公司的本次关联交易事项双方遵循公平、自愿原则，按照借款协议操作，符合市场原则。湖南龙华农牧发展有限公司已经偿还借款本金，不存在利用关联方关系损害上市公司利益尤其是中小股东的利益的情形，因此我们同意将《关于追加确认关联交易的议案》提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见：在审议该议案前，我们已审阅相关材料并与公司进行必要的沟通，关联交易定价公平合理，定价遵循市场化原则，没有对公司的生产经营造成不利影响，没有侵害上市公司及中小股东的利益。董事会审议该议案时，审议表决程序合法合规。因此我们同意本次关联交易议案。综上所述，我们同意《关于追加确认关联交易的议案》。

八、监事会意见

监事会认为：龙秋华向公司子公司提供借款，双方遵循公平、自愿原则，按照借款协议操作，符合市场原则。借款事项未对公司经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。在审议该事项前独立董事已进行认可，审议表决程序合法合规，因此监事会同意本次关联交易议案。

九、备查文件

1、第七届董事会第四十九次会议决议；

2、第七届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月十七日

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2019-067

唐人神集团股份有限公司

关于资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月完成对湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所等相关规定，现将龙华农牧2018年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

2016年9月29日本公司与龙秋华及龙伟华签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买龙秋华、龙伟华合计所持龙华农牧90.00%的股权。其中：以发行股份的方式向龙秋华购买持有龙华农牧76.50%的股权；以发行股份及支付现金4,300.00万元的方式向龙伟华购买持有龙华农牧13.50%的股权。

2017年1月26日，中国证监会出具《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕179号），核准本次交易。

2017年2月24日，茶陵县市场和质量监督管理局核准了龙华农牧的工商变更事项，标的资产过户手续办理完成，并变更登记至公司名下。

龙华农牧截至2018年12月31日止，股东名单及股权结构如下：

■

二、业绩承诺情况

根据公司与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容：龙秋华、龙伟华承诺，龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益净利润分别不低于6,651.00万元、5,544.00万元、4,343.00万元。

扣除非经常性损益净利润指龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数。且：

A.承诺期内，公司自龙华农牧所采购产品给龙华农牧带来的收入，原则上不超过龙华农牧当期全部营业收入的50%（不含50%），超过50%的部分给龙华农牧带来的利润（如有），在计算当期实现净利润数时，应予以测算并扣除；

B.承诺期内，公司自龙华农牧所采购产品的价格，参照龙华农牧同一时期同类客户结算价格平均值执行，超过结算价格平均值的部分给龙华农牧带来的利润（如有），在计算当期实现净利润数时，应予以测算并扣除；

C.承诺期内，如公司自龙华农牧所采购产品存在未实际销售的情形，对于未实际销售的部分（如有），在计算当期实现净利润数时，需予以测算并扣除。

2016年度，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为6,889.10万元，高出承诺数238.10万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具（天职业字[2017]12528-1号）专项审计报告，龙秋华、龙伟华2名业绩承诺人承诺之2016年度利润承诺数已经实现。

2017年度，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为5,675.36万元，高出承诺数131.36万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具（天职业字[2018]12490-1号）专项审计报告，龙秋华、龙伟华2名业绩承诺人承诺之2017年度利润承诺数已经实现。

三、业绩承诺及实现情况

1、2018年业绩承诺及实现情况

龙秋华、龙伟华2名业绩承诺人承诺：标的资产龙华农牧经审计的2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,343.00万元。

2018年度，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为1,676.93万元，低于承诺数2,666.07万元。

我们认为，龙秋华、龙伟华2名业绩承诺人承诺之2018年度利润承诺数未能实现。

2、2016年-2018年度累计业绩承诺及实现情况

龙秋华、龙伟华2名业绩承诺人承诺：标的资产龙华农牧经审计的2016年-2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于16,538.00万元。

2016年度-2018年，标的资产龙华农牧扣除非经常性损益归属于母公司股东的累计净利润为 14,241.39 万元，低于承诺数2,296.61万元。

我们认为，龙秋华、龙伟华2名业绩承诺人承诺之2016年-2018年度利润承诺数未能实现。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于湖南龙华农牧发展有限公 司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2019]15883号）审核，认为公司编制的《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况。

公司于2019年4月17日召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于豁免龙秋华、龙伟华部分业绩承诺暨关联交易的议案》，因受到非洲猪瘟相关禁令的不利影响，根据交易对方龙秋华、龙伟华书面申请，以及湖南新财苑会计师事务所有限公司（以下简称“新财苑会计所”）出具的专项分析报告，公司经过审慎审核，同时按照《业绩补偿协议》中关于不可抗力的相关条款，将龙华农牧因受到非洲猪瘟相关禁运政策影响而于2018年四季度产生的估测损失1,227.00万元从业绩承诺方龙秋华及龙伟华的业绩承诺中予以豁免。上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。因上述事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议结果确定后，公司、交易对方就业绩补偿具体方案进行商定。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月十七日