河南思维自动化设备股份有限公司
（上接179版）
与上市公司的关联关系：截至2018年12月31日，远望谷持有本公司流通股1,853.49万股，占本公司总股本1.60亿股（2018/12/31股本）的11.58%，是公司的第四大股东，从而与公司构成关联方。
（二）河南蓝信科技有限责任公司
成立时间：2006年2月
注册资本：6,521.739万元
住所：郑州高新技术产业开发区杜兰街63号
法定代表人：赵建州
经营范围：计算机软、硬件、电子产品研制开发、生产和销售以及相关产品、技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务，房屋租赁。
与上市公司的关联关系：2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。2018年11月30日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号）。2018年12月19日，郑州市工商局核准了蓝信科技的股东变更申请，并换发了新的《营业执照》，重大资产重组交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，公司现持有蓝信科技100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，交易对方之一赵建州持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据公司与赵建州等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐赵建州作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，赵建州将正式担任公司董事，故赵建州应被视为上市公司关联方。当时赵建州为公司参股公司蓝信科技董事长，因此，2018年度蓝信科技为上市公司关联法人。因此，公司2018年与蓝信科技发生的代工服务构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司向远望谷采购机车标签、车载编程器等产品，公司与远望谷之间的商品销售业务，本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格，该交易价格符合市场定价原则，合理、公允。
公司控股子公司河南思维精工电子设备有限公司向蓝信科技提供电子产品代加工服务，本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格，该交易价格符合市场定价原则，合理、公允。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害公司利益的情况，关联交易的决策程序合法、有效。相关交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，对公司的独立性没有造成实质性影响。
五、备查文件
（一）第三届董事会第十五次会议决议；
（二）第三届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2019年4月18日
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2019-047
河南思维自动化设备股份有限公司
关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书、
财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事会秘书刘冬梅女士递交的辞职报告，刘冬梅女士因个人的原因申请辞去公司董事会秘书职务（原定任期为2018年1月10日至2021年1月9日），该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。刘冬梅女士辞去董事会秘书职务后，仍继续在公司担任其他职务。
截至本公告披露日，刘冬梅女士持有公司股票360,000股，占公司总股本的0.19%。公司及董事会谨向刘冬梅女士在担任公司董事会秘书期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！
公司于2019年4月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司部分高管的议案》。经公司董事长提名、董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任现任财务总监苏站站先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止，苏站站先生不再担任公司财务总监职务。同时，经公司总经理提名，拟聘任孙坤先生为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
苏站站先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定的要求，且公司已按相关规定将苏站站先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所并审核通过。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2019年4月18日
苏站站先生简历：
苏站站先生，男，中国国籍，1983年出生，研究生学历，曾任河南卫华重型机械股份有限公司财务部主管、卫华集团有限公司财务经理、河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）财务部副主任，2015年1月至今任公司财务总监。苏站站先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定的要求，且公司已按相关规定将苏站站先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所并审核通过。
孙坤先生简历：
孙坤先生，男，中国国籍，1982年出生，研究生学历，曾任郑州福满多食品有限公司财务科长、河南煌龙新能源发展有限公司财务经理、中原宝隆集团资金管理部经理、北京思维鑫科信息技术有限公司财务部主任、河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）财务部副主任，现任公司财务部副主任。
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2019-048
河南思维自动化设备股份有限公司
关于河南蓝信科技有限责任公司2018年度业绩完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2018年4月通过现金方式收购河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）49%股权；于2018年12月以发行股份及支付现金方式收购蓝信科技剩余51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就蓝信科技2018年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、交易基本情况
公司于2018年3月7日召开第三届董事会第二会议、于2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》，同意公司以人民币882,000,024.83元的交易价格购买蓝信科技股东赵建州先生、Success Fortune Management Limited、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）及张华女士合计持有蓝信科技49.00%的股权，并于2018年4月完成蓝信科技49%股权交割。
公司于2018年7月13日召开第三届董事会第六次会议、于2018年7月30日召开2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。
2018年12月1日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号），核准了本次重大资产重组事项，同意公司向赵建州、西藏蓝信非公开发行人民币普通股（A股）股票30,774,051股，每股发行价31.91元，同时支付现金547,999,990.74元，收购上述股东所持蓝信科技51%的股权。
2018年12月19日，郑州市工商局核准了蓝信科技的股东变更申请，并于近日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9141000078508010XY），本次交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，蓝信科技成为公司的全资子公司。
2019年1月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（大华验字[2019]000003号），本次变更后公司注册资本为人民币190,774,051.00元。
二、业绩承诺情况
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定
2018年5月26日，公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）签订了《河南思维自动化设备股份有限公司与赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。该协议第五条“关于本次发行股份的相关约定”第七款“7、关于本次发行股票的限售期”条规定如下：
“乙方以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，赵建州、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。
限售期内，赵建州、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。”
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》
2018年9月，经西藏蓝信股东会审议通过，西藏蓝信股东赵松向韩跃辉、李太行等24名蓝信科技员工转让其合计持有的西藏蓝信28.25%股权。本次股权转让属于蓝信科技实施的股权激励，可能会按照企业会计准则的规定或监管机构的相关要求，计提股份支付费用。为进一步明确《购买资产协议》和《利润补偿协议》中有关“扣非后利润”的具体核算方法，2018年10月，公司与赵建州和西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》，补充约定如下：
“1、《购买资产协议》和《利润补偿协议》中涉及的蓝信科技2018年至2021年度扣非后净利润，实际核算时将因实施蓝信科技2018年股权激励产生的股份支付费用作为非经常性损益列示。
2、本补充协议仅为针对蓝信科技2018年股权激励所产生的股份支付费用的影响而作出约定，不涉及蓝信科技因以后年度实施股权激励而产生的股份支付费用（如有）。”
三、2018年度蓝信科技业绩承诺完成情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为大华审字[2019]003397号审计报告，蓝信科技2018年实现归属于母公司所有者的净利润109,225,471.14元，扣除股权激励费用等非经常性损益后的净利润为130,114,947.91元。即蓝信科技完成了《购买资产协议》和《利润补偿协议》中约定的2018年扣非后净利润1.30亿元目标，因此，赵建州和西藏蓝信持有的因本次重组取得的思维列控股份锁定期确定为36个月。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2019年4月18日
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2019-049
河南思维自动化设备股份有限公司
关于计提2018年度资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月17日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果，公司对2018年末应收款项、其他应收款项、存货、固定资产、无形资产、可供出售金融资产等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备共计2,210.94万元。
计提项目明细如下：
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二、计提资产减值准备的依据、数据和原因说明
（一）应收款项、其他应收款项坏账准备计提的依据及金额
公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提办法，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提坏账准备。
本年末，各公司按照期末实际账龄计提应收款项坏账准备73.21万元，计提其他应收款项坏账准备34.32万元，合计计提坏账准备107.53万元，并计入当期损益。本年度公司共核销应收款项坏账准备246.96万元，核销其他应收款项坏账准备57.59万元。
（二）可供出售金融资产减值准备计提的依据及金额
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降时应计提减值准备。公司2016年以参与北京博瑞空间科技发展有限公司（简称“博瑞空间”）定向增发方式持有博瑞空间8%股权。截止2018年末，博瑞空间运营困难，整体估值发生较大幅度下降，导致该项资产可回收金额大幅下降，对此项可供出售金融资产计提减值准备2,103.41万元，并计入当期损益。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2018年度合并报表计提资产减值准备共计2,210.94万元，将减少公司2018年度利润总额2,210.94万元，计提资产减值准备金额占公司2018年归属于上市公司股东的净利润的11.77%。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的意见
本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第十五次会议全体董事审议通过。公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。
五、独立董事关于公司计提资产减值准备的意见
公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备和核销资产后能更加客观公允地反映截至2018年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，没有损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。
六、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见
公司董事会审计委员会发表如下意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见
公司第三届监事会第十五次会议对本次计提资产减值准备事项进行了审议。公司监事会发表以下意见：公司本次计提资产减值准备，处于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2019年4月18日
