海南矿业股份有限公司

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-029

债券代码：136667 债券简称：16海矿01

债券代码：143050 债券简称：17海矿01

海南矿业股份有限公司

关于收到上海证券交易所函件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南矿业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）近日收到上海证券交易所《关于对海南矿业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0462号）。具体内容如下：

海南矿业股份有限公司:

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营业绩、财务数据、会计处理等方面进一步补充披露下述信息。

一、公司经营业绩层面

1、经营的可持续能力。公司自2014 年上市以来，连续四年扣非后归属母公司股东的净利润均为负数，仅2017 年营业利润实现7717 万元外，另外三年的营业利润均为负数。请公司从行业形势、产品价格变化、公司经营战略等方面补充说明经营业绩长期不佳的原因，并论证公司目前经营业务的可持续性。

2、铁矿石业务开展情况。公司在2018 年年报中披露，公司具有铁矿石品位及资源赋存优势，海南省昌江县石碌矿区是我国大型优质富铁矿床之一。（1）作为矿山保有企业，公司铁矿石采选业务的毛利率仅为3.27%，较上年减少27.83 个百分点，远低于其他原矿开采企业,请说明原因。（2）根据普氏铁矿石指数的趋势，2018年铁矿石价格走高，在此情况下公司铁矿石板块业务出现较大规模的萎缩，请说明原因。（3）截至2018 年12 月31 日，石碌矿区保有工业铁矿石资源储量2.61 亿吨，平均TFe 品位46.66%；保有低品位铁矿石资源储量3718.7 万吨，平均TFe 品位25.90%。尚存在非常丰富的铁矿资源。在公司目前生产条件与技术工艺流程下，请公司进一步披露铁矿石业务板块的未来生产计划。

3、铁矿石贸易业务的波动性。公司铁矿石贸易业务营业收入连续三年出现大幅波动。公司2018 年铁矿石贸易业务的营业收入为4.46 亿元，较2017 年16.12 亿元的营业收入大幅减少72.35%，而2016 年同期铁矿石贸易收入金额为5151 万元。（1）三年营业收入情况呈现“过山车”走势，请公司结合价格走势、公司贸易量等因素详细说明该板块业务剧烈变动的原因。（2）公司在回复本所2017年年报事后审核问询函中称，“公司希望通过开展贸易向下游业务延伸，并进一步打造以海南矿业为核心的钢铁原料供应链联合体”，但2018 年相关业务出现大幅下滑，请公司说明与前期披露的规划发生明显背离的原因。（3）2019 年初，巴西淡水河谷发生矿区溃坝事件，导致铁矿石价格进一步走高。请公司结合2019 年的业务开展情况，说明该事件对公司铁矿石贸易业务产生的影响。

4、铁矿石开采业务。公司在年报中披露，石碌铁矿露天矿区即将被开采完毕，开采方式将由露天开采向露天开采与地下开采相结合转变。请公司补充披露：（1）本年度公司铁矿石生产中露天开采、地下开采的数量及占比。（2）公司2014 年首次公开发行股票募集资金17.79 亿元，主要用于新建选矿厂项目，并已投入募集资金4.90 亿元。但由于生产条件的不支持，公司终止了新建选矿厂二期项目及石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目的建设，将剩余募集资金作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。同时，公司2018 年铁矿石生产量为221.17 万吨，与公司IPO 时作出的“地下开采每年可生产铁矿石原矿480 万吨”的预计相差较远。请结合上述变化情况，详细说明对铁矿石开采板块的业务定位。

5、其他资源的业务开展情况。按照公司年报披露，石碌矿区除保有铁矿石外，还赋存铜、钴矿等矿产资源，包括工业钴矿石资源储量 454.31 万吨，工业铜矿石资源储量 488.22 万吨。公司拟通过对矿石资源的有效综合利用，可为公司增加收入来源。请公司说明：（1）铜、钴矿石业务是否为公司营业收入中其他业务的主要构成；（2）请公司详细说明铜、钴矿石近三年的开采、销售情况以及目前公司的技术支持；（3）其他业务较上年同期成本略微上升，收入大幅下滑的主要原因。

6、公司业务转型安排。根据公司前期公告及年报披露，公司将通过收购洛克石油公司51%股权实现公司的结构转型。请公司补充说明：（1）洛克石油股权收购项目的目前进展。（2）公司目前从事油气业务的人才、技术、资源等条件储备情况。（3）油气板块纳入后，矿产与油气如何实现联动，为企业产生效益。

二、公司财务数据层面

7、存货科目与经营情况的匹配度。根据公司2018 年年报数据，资产负债表中，公司拥有存货3.21 亿元，较上年略微上浮3.73%。但根据公司的产销量情况分析表的数据，公司铁矿石的库存量仅为21.48 万吨，库存量较上年减少70.30%。请公司说明存货的具体构成、原材料与库存商品的确认方式与结转条件及本年计提的存货减值准备情况，并详细说明在公司主要产品存量大幅下降情况下，存货价值反而上升的原因，公司是否足额计提减值准备。

8、货币资金保有量。公司2018 年年报显示，公司目前的负债合计为29.14 亿元。其中流动负债合计22.21 亿元，占负债总额的76.22%，而短期借款规模达到13.50 亿元，比重较大。同时，公司持有货币资金20.57 亿元。请公司说明：（1）在公司2018 年营业收入仅为13.87 亿元的情况下，保有大额货币资金的考虑及合理性。（2）公司2018 年因有息负债产生的利息支出达到9283 万元，较上年上浮32.90%，给公司经营造成较大的负担。请说明公司在账面保有大额货币资金的情况下，大规模举债并负担大额财务费用的主要考虑及合理性。（3）公司在财务费用高企的同时，经营活动产生的现金流量净额却连续三年萎缩，从2017 年的2.53 亿元下滑至2018年不足9174 万元，同比减少63.75%，造血能力不断变弱。请公司结合今年的现金流量情况说明公司目前借款模式的可持续性。

9、管理费用子项目。根据公司年报披露，公司2018 年管理费用大幅上升，从上年的2.52 亿元上升至5.93 亿元，其中主要为离岗待退福利由上年1086 万元大幅变动为本年的3.28 亿元。（1）请公司详细说明离岗待退福利的具体方案以及会计处理方式。（2）公司2018 年的生产规模不及上年，但排污费用支出从上年同期的6.8万元上升至2018 年的646 万元，出现与生产规模相悖的情况，请公司详细说明原因，以及是否与公司开采方式转变有关；（3）公司2018 年咨询费支出1510 万元，远高于上年的556 万元，请公司说明主要用途。

10、公司对外投资情况。根据公司2018 年年报中的信息，公司于2018 年新设香港鑫茂投资有限公司（以下简称香港鑫茂），为公司的全资子公司。但依照长期股权投资中“对子公司投资”部分，香港鑫茂期初余额为1.2 亿元，而公司董事长刘明东更是自2016 年12 月起担任香港鑫茂的董事。对香港鑫茂的介绍，前后矛盾。（1）请公司详细介绍香港鑫茂的创立情况及其历史沿革。（2）香港鑫茂在2018 年的净利润为-1.80 亿元，亏损较大，对公司业绩产生影响。请披露香港鑫茂主要从事的业务以及2018 年出现大额亏损的原因。（3）公司于2018 年对香港鑫茂追加投资3 亿元，请公司结合未来业务方向及发展战略披露追加投资的原因以及考虑。（4）公司交易性金融资产余额从起初的3.92 亿元下降至期末的2.19 亿元，全部为权益工具投资。请公司详细披露权益工具投资的具体构成、近三年价值变动情况及交易情况。

三、公司会计处理层面

11、坏账准备的核销。（1）公司2017 年与辽宁辉山乳业集团（以下简称辉山乳业）下属丰源牧业有限公司、峡河牧业有限公司形成5136 万元其他应收款，并因辉山乳业爆发财务危机，公司对5136 万元的其他应收款全额计提坏账准备。辉山乳业于2017 年12月正式启动破产重整程序，但公司直至2018 年末仍未将上述其他应收款确认资产损失并予以核销，请公司说明合理性。（2）公司与海南海顺实业开发有限公司之间尚存因2015 年签订《废石购销合同》所产生的一年内到期的长期应收款3276 万元以及其他应收款1593万元。对于上述款项，公司判断收回可能性较小，全额计提了坏账准备。请公司详细说明上述两笔款项的产生背景、判断无法收回的依据以及已经采取的挽回损失的措施。（3）请年审会计师发表意见。

12、采矿权的列示。公司采矿权2018 年期末账面价值约5.48亿元，采用产量法摊销，未计提减值准备。但鉴于公司在公告中曾披露地表钻探工作开展难度加大，并且终止后续建设项目的情况下，采矿权或难以完全实现价值。（1）请公司结合以前年度资产减值准备计提情况，说明本年未对采矿权计提减值的合理性，并请年审会计师发表意见；（2）公司勘探开发成本在2018 年新增1.39 亿元，远高于2017 年的增加值。请公司说明勘探开发成本投入出现大幅变动的原因。（3）2017 年，公司勘探开发成本本年增加与本年摊销基本相当。2018 年勘探开发成本增加1.39 亿元，但摊销仅为4745 万元。请公司详细说明2018 年勘探开发成本增加与大额摊销不配比的主要原因。

13、应付账款与应付票据的处理。根据公司年报显示，公司2018 年度应付票据及应付账款小幅上升6.77%，至2.21 亿元，其中主要为应付的银行承兑汇票增加9700 万元，但公司未披露应付票据大幅增长的原因，请公司予以说明，并补充：（1）如应付票据同样产生于原材料采购，请公司说明在公司营业规模缩减的情况下，原材料采购反而增加的原因。（2）请公司说明采取票据结算的金额快速增长的主要原因。（3）公司账龄超过一年的重要应付款中，与海南海钢集团之间存在一笔期末余额为8330 万元，未偿还或结转的原因为所购贫矿尚未达成一致。但去年同期该笔应付账款的余额为1.76 亿元。金额发生较大缩减是否说明双方已就贫矿重量达到一致，但仅部分偿还或结转的考虑及其合理性。

14、所得税费用调整。根据2018年年报显示，公司在会计利润与所得税费用调整过程中，调整以前期间所得税的影响的发生额为2144万元，占2017年归母利润的47%，比重较大。请公司补充说明调整以前年度所得税的影响的原因以及计入当期损益的理由，并说明是否涉及前期会计差错更正。

15、其他。公司在实际控制人情况部分信息的披露上存在缺失，请公司一并予以补充。并请公司通读年报全文，核实年报中其他处是否正确，如有错误，请一并更改。

对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2019年4月18日披露本问询函，并于2019年4月28日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。

对于《问询函》有关问题，公司将尽快组织相关方核实相关情况，及时作出回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2019年4月18日