河南豫光金铅股份有限公司
(上接133版)
2、公司监事会关于第七届监事会第五次会议有关事项的意见
六、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议
2、公司第七届监事会第五次会议决议
3、独立董事对第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、公司董事会关于会计政策变更的专项说明
5、公司监事会关于第七届监事会第五次会议有关事项的意见
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2019-014
河南豫光金铅股份有限公司
2018年日常关联交易情况及
预计2019年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司日常关联交易，均属公司在正常生产经营过程中所需原料及产品销售，交易定价以市场公允价格为基础，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。日常关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。
● 在审议该关联交易事项时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该关联交易议案需提交股东大会审议，关联方回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月17日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售氧化锌、白银的《供货合同》，向关联方河南豫光锌业有限公司购买铅渣、铜渣及银浮选渣的《购货合同》，以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。 以上事项尚需公司股东大会审议通过。
2018 年 8 月 29 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司与关联方银泰盛鸿供应链管理有限公司签署的《购货合同（铅 矿粉）》、《供货合同（白银）》，合同期限为三年。详情请见2018 年 8 月 30 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《日常关联交易公告》（公告编号：临 2018-034）。
2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了公司2017年度日常关联交易及预计2018年日常关联交易的议案，预计了公司2018年度日常关联交易的年度金额。有关详情请见2018年3月24日和2018年4月21日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《日常关联交易情况的公告》（公告编号：临 2018-010）和《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-014）。
2018年3月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了公司与关联方河南豫光物流有限公司重新签订《运输合同》；与关联方河南豫光金铅集团有限责任公司重新签订《购货合同》（铅精矿、银矿粉、金矿粉）；公司全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司签订《购货合同》（锌锭）。以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。
2017年4月11日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了公司与关联方河南豫光锌业有限公司签订的双方在一方线路出现问题时，可通过110KV莲冶线相互供电的《互为供电合同》，与关联方甘肃中盛矿业有限责任公司签订购买铅银矿粉的《购货合同》，以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。
以上关联事项经公司独立董事事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为以上关联交易根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
（二）2018年日常经营关联交易的预计和执行情况
1、2018年日常关联交易的执行情况如下：
单位：元
■
2、2018年实际发生额与2018年预计额差异较大的原因：
（1）公司与河南豫光锌业有限公司铅渣、铜渣、银浮选渣实际交易较预计金额增加的主要原因为：2018年河南豫光锌业有限公司销售公司铅渣数量增加，对交易金额产生影响。
（2）公司与河南豫光金铅集团有限责任公司铅矿粉、银矿粉、金矿粉实际交易较预计金额减少的主要原因为： 2018年因河南豫光金铅集团有限责任公司下属矿山企业矿粉产量减少，对交易金额产生影响。
（3）公司与河南豫光物流有限公司运输费用实际交易较预计金额减少的主要原因为：2018年公司部分精矿运输由汽车运输改为火车运输，且部分运费改由交易对方承担，全年汽车运输量减少，造成交易金额减少。
3、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）预计2019年全年日常关联交易的基本情况
1、根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2019年日常关联交易预计如下：
单位：元
■
2、2019年日常关联交易预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：
（1）公司与河南豫光锌业有限公司2019年铅渣、铜渣、银浮选渣预计金额较上年实际发生金额增加的主要原因：河南豫光锌业有限公司2019年预计销售公司铅渣数量增加，造成交易金额增加。
（2）公司与河南豫光金铅集团有限责任公司2019年铅矿粉、银矿粉、金矿粉较上年实际发生金额增加的主要原因：河南豫光金铅集团有限责任公司2019年预计下属矿山企业矿粉产量恢复，销售给公司矿粉数量增加，造成交易金额增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。
1、河南豫光锌业有限公司
法定代表人：任文艺
注册资本：10,000万元
主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合回收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销业务）。
住所：济源市莲东村北
2、河南豫光金铅集团有限责任公司
法定代表人：杨安国
注册资本：43,494万元
主营业务：有色金属、贵金属销售；进出口贸易；房地产投资及其他对外投
资；冶金装备研发和冶金技术服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：济源市荆梁南街1号
3、河南豫光物流有限公司
法定代表人：刘建明
注册资本： 100万元
主营业务：道路普通货物运输、货运站经营（货运代理、货运信息配载）。
住所：济源市五龙口镇莲东村北
4、甘肃中盛矿业有限责任公司
法定代表人：刘树林
注册资本：21400万元
主营业务：铅锌银矿的开采加工销售，有色金属及贵金属贸易。
住所：甘肃农垦鱼儿红牧场
（二）与上市公司的关联关系
河南豫光金铅集团有限责任公司：公司母公司，持有公司29.61%的股权。
河南豫光锌业有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有其40%的股权，与公司属于同一母公司。
河南豫光物流有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的全资子公司，与公司属于同一母公司。
甘肃中盛矿业有限责任公司：母公司河南豫光金铅集团有限责任公司及其控股子公司甘肃宝徽实业集团有限公司（河南豫光金铅集团有限责任公司持有甘肃宝徽实业集团有限公司51%的股权）分别持有其45.79%的股权，与公司属于同一母公司。
（三）履约能力分析
上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
1、公司与关联方交易标的物中铅、锌、银、金、铜等有色金属价格严格参照上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、锌价、金价、银价、铜价为计价依据，具体价格根据交易标的中含铅、锌、银、金、铜的品位由双方协商确定。以上计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。
2、公司与关联方河南豫光物流有限公司运输费用以市场价为计价依据，该计价原则为指导性、参考性原则，每次交易双方均应签订《货物运输合同》，协议中应根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验收方式、付款方式等条款，其中的计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。
3、公司与关联方河南豫光锌业有限公司互供电量双方相互计量，以供电方计量装置为准，价格按《河南省电网直供峰谷分时电价表》尖、峰、平、谷各时段电量及单价计算。
4、公司与关联方货款的支付以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。公司与关联方的关联交易合同有效期为三年，在履行相关审议程序后生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司属有色冶炼行业，公司与上述关联方之间发生的关联交易，均属公司在正常生产经营过程中所需原料、能源及产品销售，与上述关联方的交易定价以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方没有利用关联交易损害另一方的利益，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。上述关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2018-015
河南豫光金铅股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》，现将相关事宜公告如下：
一、2018年度利润分配预案主要内容
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年，公司共实现净利润130,849,626.04元，其中归属于母公司的净利润为131,553,135.90元，加上调整后的年初未分配利润574,020,903.64元，减去本年支付普通股股利88,309,648.98元，公司2018年末累计可供股东分配的利润为617,264,390.56元。
公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本1,090,242,634股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），共计派发红利41,429,220.09 元，占公司2018年归属于母公司的净利润的比例为31.49%，剩余未分配利润结转为以后年度分配。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
二、董事会对本次利润分配预案的说明
公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远发展。公司董事会在综合考虑公司目前经营状况、盈利水平以及重大资金支出计划等因素后，提出上述利润分配预案。
三、独立董事意见
公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公 司章程》现行现金分红政策的规定，是基于对公司实际经营业务需要做出的客观判断，公司现金分红比例超过了2018年归属于母公司净利润30%，同意将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。
四、监事会意见
公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红和《公司章程》的规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、风险提示
本预案尚须提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2019年4月18日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 公告编号：2019-016
河南豫光金铅股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月17日 14点30分
召开地点：河南豫光金铅股份有限公司310会议室（河南省济源市荆梁南街 1号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月17日
至2019年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2019年4月17日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。相关内容详见2019年4月18日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13
涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12 、议案13
应回避表决的关联股东名称：河南豫光金铅集团有限责任公司
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 法人股东应由法定代表人或由其授权的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
（二）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地济源市收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：河南省济源市荆梁南街1号 河南豫光金铅股份有限公司董事会秘书处
联系人：李慧玲 联系电话： 0391-6665836
邮编：459000 传真：0391-6688986
（五） 登记时间：2019年5月16日上午9：00至11:30，下午14:00至17:00。
六、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2019年4月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南豫光金铅股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
