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为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2019年度计划向银行申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。公司及子公司将根据实际情况，就申请的银行借款相互提供担保。

上述事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

二、公司及子公司相互提供担保情况概述

公司第三届董事会第二十次会议和公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》，同意公司及下属全资子公司就向金融机构申请借款事宜互相提供融资担保（包括保证担保、抵押担保等），具体情况如下：

根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属全资子公司之间2019年度拟相互提供担保金额不超过6亿元人民币，其中：公司拟为全资子公司提供担保的最高额度为3亿元；公司全资子公司拟为公司提供担保的最高额度为3亿元；担保期限为2018年年度股东大会审议通过日至2019年年度股东大会召开日。

上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司等公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设各级全资子公司。在上述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。

上述事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

三、被担保人基本情况

本次担保事项的被担保人为公司、公司下属全资子公司，担保人根据实际融资需求确定，被担保人基本情况如下：

1、上海雅运纺织化工股份有限公司

（1）法定代表人：谢兵

（2）注册地址：上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室

（3）注册资本：人民币14720万元整

（4）经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，截至2018年12月31日, 雅运股份总资产为125,540.49万元，负债为16,347.78万元，净资产为109,192.71万元，资产负债率为13.02%；2018年度营业收入为94,096.93万元，净利润为13,169.63万元。

2、上海雅运新材料有限公司

（1）法定代表人：顾喆栋

（2）注册地址：嘉定区江桥工业西园宝园五路301号

（3）注册资本：人民币10000万元整

（4）经营范围：从事新材料、纺织助剂专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，纺织助剂的生产、加工、销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

（6）经立信会计师审计，截至2018年12月31日, 上海雅运新材料有限公司总资产为19,174.39万元，负债为3,738.41万元，净资产为15,435.97万元，资产负债率为19.50%；2018年度营业收入为26,713.59万元，净利润为2,305.24万元。

3、苏州科法曼化学有限公司

（1）法定代表人：曾建平

（2）注册地址：太仓港港口开发区石化工业区

（3）注册资本：2000万元整

（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂用化学品（有机色素、改性表面活性剂、功能性高分子聚合物、超低甲醛树脂初缩体、前处理助剂、染色助剂、后整理助剂、酶制剂、增白剂）；经销化工原料及产品（不含危险化学品）；自有厂房租赁；物业管理；化工科学研究、开发、转让；化工科学技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）股东及出资情况：雅运股份全资子公司雅运新材料持有100%的股权

（6）经立信会计师审计，截至2018年12月31日, 苏州科法曼化学有限公司总资产为21,381.59万元，负债为14,355.80万元，净资产为7,025.79万元，资产负债率为67.14%；2018年度营业收入为27,318.62万元，净利润为3,477.52万元。

4、太仓宝霓实业有限公司

（1）法定代表人：郑怡华

（2）注册地址：太仓港港口开发区石化区滨州路11号1幢、2幢、3幢、4幢

（3）注册资本：14900万元整

（4）经营范围：生产、加工、销售服装；经销染料、化工原料及产品；化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；物业管理；仓储服务；搬运装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

（6）经立信会计师审计，截至2018年12月31日,太仓宝霓实业有限公司总资产为7,232.86万元，负债为71.01万元，净资产为7,161.85万元，资产负债率为0.98%；2018年度营业收入为477.45万元，净利润为-256.10万元。

5、公司其他现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设各级全资子公司。

四、担保协议的主要内容

截止本公告披露之日，公司2019年尚未签订相关担保协议，上述担保仅为公司及下属子公司相互之间可提供的担保额度，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。本次担保均为公司与下属全资子公司之间相互提供的担保，不存在反担保。

五、董事会、独立董事、监事会意见

董事会认为：本次担保计划是为了满足公司及全资子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控。

独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

监事会已发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-018）。

六、对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司的全部对外担保均为公司与下属子公司之间相互提供的担保，公司（含下属子公司）对外担保总额为9,000万元，占本公司2018年经审计净资产的8.26%，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2019-025

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于2019年度闲置自有资金现金管理额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海雅运纺织化工股份股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）于2019年4月18日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高现金管理余额不超过人民币7亿元（含）的自有资金适时购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止。在上述期限及额度内，该投资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用，并授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。现将相关事项公告如下：

一、现金管理的基本情况

1、投资目的

为提高公司资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

2、额度及期限

2019年度，公司拟使用最高现金管理余额不超过人民币7亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用。

3、投资品种

为控制资金使用风险，以不影响公司日常经营为前提，公司拟使用部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，如银行、证券公司发行的低风险理财产品、结构性存款等。

4、投资决议有效期限

自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止。

5、实施方式

授权公司董事长或董事长授权人员在授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

6、资金来源

公司闲置自有资金。

7、信息披露

公司将按照上海证券交易所的相关规定，在使用自有资金进行现金管理时，及时披露履行信息披露义务。

二、风险控制措施

1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司经营的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保日常经营资金需求以及保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

四、专项意见说明

1、独立董事意见

公司本次使用最高现金管理余额不超过人民币7亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意董事会《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次使用最高现金管理余额不超过人民币7亿元（含）的自有资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，能够合理提高资金使用效率，增加资金收益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

五、本公告日前十二个月内公司使用自有资金进行现金管理的情况

■

截至本公告日，公司在过去十二个月内使用闲置自有资金进行现金管理的累计金额为11,400万元。截止本公告日，公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额为5,000万元人民币。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2019-026

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司聘任2019年度审计机构的议案》，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、基本情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）具有从事证券相关业务的专业资格，能较好地完成公司委托的各项工作，且其和公司无关联关系，在出具审计报告的过程中能够保持独立性。作为公司2018年度审计机构，立信会所勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司的各项审计工作，现为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘立信会所为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信会所商定2019年财务报告和内部控制评价审计费用。

二、独立董事意见

公司独立董事对本次续聘审计机构已发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2019年4月19日

证券代码：603790证券简称：雅运股份公告编号：2019-027

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年5月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月10日14点00分

召开地点：上海市嘉定区金园六路388号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月10日

至2019年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并于2019年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

2、 特别决议议案：7

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2019年5月9日上午9:30—11:30；下午13:00—15:00；

2、登记地点：上海市嘉定区金园六路388号雅运股份证券部

3、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加

盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

4、异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系人：杨勤海

联系电话：021-69136448

传真：021-69132599

邮编：201812

邮箱：ir@argus.net.cn

联系地址：上海市嘉定区金园六路388号雅运股份证券部。

（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（三） 出席现场会议的股东请于会议开始前 15 分钟至会议地点，并携带

身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2019年4月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海雅运纺织化工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。