浙江巨化股份有限公司董事会
七届二十四次会议决议公告

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2019-12

浙江巨化股份有限公司董事会

七届二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月7日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会七届二十四次会议（以下简称“会议”）的通知。会议于2019年4月17日在公司办公楼一楼视频会议室召开。会议由公司董事长胡仲明先生主持。会议应出席董事12人，实际出席12人。其中：副董事长周黎旸先生、独立董事周国良先生因公务不能参加现场会议，通过通讯方式出席会议并表决。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：

一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司总经理关于公司生产经营工作的报告》

二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2018年度财产清查报告》

同意2018年度公司及下属子公司财产清查合计报废净值11665.68万元。其中：

1、因技术改造、设备更新，淘汰落后、老化与腐蚀设备等原因，固定资产报废净值合计为11568.49万元。其中：母公司固定资产报废净值1944.70万元；子公司固定资产报废净值9623.79万元。

2、因辅助及包装材料老化变质、停产生产线备品备件无再利用价值等原因，流动资产（存货）报废金额合计为97.19万元。

以上报废资产净值合计11665.68万元，扣除上述待核销资产已提资产减值准备和处置收益6418.33万元，实际影响当期损益5247.35万元。

上述资产损失已由浙瑞税务师事务所签证，并出具衢浙瑞审字[2019]第1008号、1012号、1013号、1015号、1016号、1017号、1026号、1027号报告。

三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2018年度财务决算报告》

将本报告提交公司股东大会审议。

四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2018年年度报告及报告摘要》

将本报告提交公司股东大会审议。

该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2018年度内部控制评价报告》

该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》

该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司关于巨化集团财务有限责任公司2018年度存款风险评估的报告》

关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案》

关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

将本议案提交公司股东大会审议。如公司股东大会批准本事项，则授权公司总经理代表公司签署《金融服务合作协议》等相关协议。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2019－13号公告《浙江巨化股份有限公司续签金融服务合作协议暨关联交易公告》。

九、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2019－14号公告《浙江巨化股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

十、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2019年度财务预算报告》

将本报告提交公司股东大会审议。

十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司日常关联交易2018年度计划执行情况与2019年度计划》

关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

将本议案提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2019－15号公告《浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告》。

十二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于聘请2019年度财务和内部控制审计机构以及支付2018年度审计机构报酬的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2019年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。

同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用220万元，其中：财务审计费用180 万元；内部控制审计费用 30万元；募集资金存放与使用情况的专项报告鉴证费用10万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计时发生的往返交通费、食宿费由本公司承担。

将本议案提交公司股东大会审议。

十三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司及子公司向银行申请融资授信的议案》

为了适应金融市场流动性及利率变化，充分利用好公司及公司控股子公司现有融资资源，优化选择商业银行融资和本外币融资，降低融资成本，满足公司及公司控股子公司经营需要，公司及公司控股子公司拟向中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、浙商银行、华夏银行、北京银行、中国工商银行（亚洲）有限公司、三井住友银行、澳新银行、星展银行等多家商业银行申请办理和使用不超过20亿元人民币及不超过1亿美元的综合授信业务（具体授信额度以银行实际审批的授信额度为准，使用金额根据公司运营实际需要确定），授信种类为各类短期贷款、信用证、保函、银行票据等，授信期限一年。

授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在上述授信额度内，根据公司及公司控股子公司资金需求和融资资源情况，对上述授信额度在公司及公司控股子公司间调配使用，根据银行融资成本高低、产品适用性及金融服务水平等在各银行间安排使用，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。

十四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于为子公司申请银行（金融机构）贷款提供担保的议案》

授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变动以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2019－16号公告《浙江巨化股份有限公司为子公司担保公告》。

十五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于使用财政专项补助资金置换前期投入募集资金的议案》

为了及时、准确、完整使用财政补助资金，减少募集资金支出，保证公司利益，同意：

1、公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司收到的10kt/a HFC-245fa项目（一期）园区循环化改造补助资金741万元置换前期已投入的募集资金741万元，置换出的募集资金归还到其对应的募集资金专项账户存储和管理。

2、公司或子公司实施的募集资金项目如获得财政专项补助资金，按资金指定用途优先安排使用；如募集资金项目完工或其子项完工，后续获得项目对应的财政专项补助资金用于置换前期已投入的募集资金，置换出的募集资金归还到其对应的募集资金专项账户存储和管理。

十六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2018年度社会责任报告》

该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十七、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会2018年度工作报告》

将本报告提交公司股东大会审议。

十八、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2018年度利润分配预案》

公司2018年度利润分配预案为：以2018年年末公司总股本2,745,166,103.00股为基数，向全体股东按每10股派现金1.5元（含税），共计分配股利411,774,915.45元；本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。此次红利分配后，公司未分配利润剩余1,774,882,730.27 元，结转以后年度。

将本分配方案提交公司股东大会审议。

十九、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司经营班子2019年度薪酬考核方案的议案》

授权公司董事长组织制定具体考核方案并代表董事会签署2019年度公司经营班子绩效合约。

二十、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于审议〈公司关联交易管理规定〉的议案》

关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

将本议案提交公司股东大会审议。

该管理规定内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于审议〈公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案〉的议案》

同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）、不超过人民币6亿元（含）。回购股份的价格为不超过11.80元/股（含）。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2019－17号公告《浙江巨化股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》。

将本议案提交公司股东大会审议。

二十二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2019年5月10日（周五）下午14：00，在公司办公楼一楼视频会议室，召开公司2018年年度股东大会。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司临2019－18号公告《浙江巨化股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2019年4月19日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2019－13

浙江巨化股份有限公司

续签金融服务合作协议暨关联

交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 交易风险：为了有效防范、控制和化解浙江巨化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其控股子公司在巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财务公司”） 的存款风险，保障资金安全，公司除在金融服务合作协议约定风险控制措施外，专门制定了《巨化股份在巨化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。公司已对巨化财务公司进行了风险评估，认为本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。

●2018年，本公司在巨化财务公司的存款实际发生额3849395.00万元，日均余额10546.29万元，贷款实际发生额500万元；期末存余额为53873.72万元、贷款余额为500万元。2019年1-3月实际发生存款额4486970.90万元。截止到2019年3月底，存款余额为52381.93万元，贷款余额为500万元。

● 本公司在巨化财务公司的年度存款、贷款预计列入公司年度日常关联交易计划，经公司董事会审议批准后，提交公司股东大会审议批准（2019年的预计情况，请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2019－15号公告《浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告》）。

●本项交易尚需获得公司股东大会批准。

一、关联交易概述

本公司与巨化财务公司续签金融服务合作协议，约定巨化财务公司继续为本公司提供存款、贷款、票据、担保、结算、财务顾问及中国银监会批准的其他金融服务。其中：本公司及下属企业在巨化财务公司账户上的日存款合计余额最高不超过本公司上一年经审计净资产的10%；巨化财务公司向本公司及下属企业合计提供不超过10亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。协议有效期三年，自生效之日起算。

本公司尚未就此关联交易与交易对方巨化财务公司签订协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

巨化集团有限公司为本公司及巨化财务公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联关系。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）巨化财务公司基本情况

公司名称：巨化集团财务有限责任公司

公司性质：有限责任公司

公司注册地址：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司机关综合楼一、二楼

公司法定代表人：汪利民

公司注册资本：公司注册资本为人民币8亿元。

股东及出资比例情况（单位：万元）

■

[注]巨化集团有限公司为本公司、浙江菲达环保科技股份有限公司控股股东。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的其他业务。

巨化财务公司于2014年1月22日获得中国银监会浙江监管局颁发的（浙银监复[2014]79号）开业批复。2014年2月14日，巨化财务公司获得中国银监会浙江监管局颁发的《金融许可证》，2014年2月17日浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2016年3月22日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]100号），财务公司注册资本由5亿元增至8亿元，其股权结构变更为巨化集团有限公司出资3.5亿元，股权比例为43.75%，浙江巨化股份有限公司出资2.4亿元，股权比例为30%，浙江菲达环保科技股份有限公司出资1.6亿元，股权比例为20%，巨化衢州公用有限公司出资0.5亿元，股权比例为6.25%。2016年3月24日巨化财务公司已经完成了工商登记变更。

2016年11月30日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]421号），原股东巨化衢州公用有限公司将其持有的全部股权转让给巨化集团有限公司，转让后的股权结构为：巨化集团有限公司出资4亿元，股权占比50%，浙江巨化股份有限公司出资2.4亿元，股权占比30%，浙江菲达环保股份有限公司出资1.6亿元，股权占比20%。2016年12月23日财务公司已经完成了工商登记变更。

2018年11月23日经中国银监会浙江监管局批准（浙银保监筹复[2018]182号），股东浙江菲达环保股份有限公司将其持有的16%股权转让浙江巨化股份有限公司，转让后的股权结构为：巨化集团有限公司出资4亿元，股权占比50%，浙江巨化股份有限公司出资3.68亿元，股权占比46%，浙江菲达环保股份有限公司出资0.32亿元，股权占比4%。2018年12月10日财务公司已经完成了工商登记变更。

经具备证券期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天职业字[2019] 7365号），2018年巨化财务公司实现营业收入12,241.35万元，净利润为6,366.36万元，总资产393,559.82万元，净资产106,547.61万元。

（二）巨化集团有限公司基本情况

巨化财务公司控股股东巨化集团有限公司，前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。2017年4月28日，巨化集团公司改制为巨化集团有限公司，注册资本由96,600万元变更为400,000万元，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801、1802、1901、1902、2001、2002室

主要办公地：浙江省衢州市柯城区

注册资本：400,000万元人民币

法定代表人：胡仲明

经营范围：国内、外期刊出版(详见《中华人民共和国出版许可证》),职业技能鉴定(《职业技能鉴定许可证》),化肥、化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)、化学纤维、医药原料、中间体及成品(限下属企业)、食品(限下属企业)的生产、销售,机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售,发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务,承办“三来一补”业务,承接运输和建设项目的设计、施工、安装,广播电视的工程设计安装、维修,实业投资,经济信息咨询,培训服务,劳务服务,自有厂房、土地及设备租赁,汽车租赁,国内广告的设计、制作,装饰、装潢的设计、制作,承办各类文体活动和礼仪服务,承装、承修、承试电力设施(限分支机构凭许可证经营),城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团有限公司100％股权。

2018年巨化集团有限公司实现营业收入3,075,833.75万元（未经审计，下同），净利润为87,223.79万元；2018年末总资产3,691,858.67万元，股东权益合计1,378,801.86万元。

（三）交易双方的关联关系

巨化集团有限公司为本公司、巨化财务公司的控股股东，巨化财务公司与本公司构成关联方。

巨化集团有限公司、本公司、巨化财务公司作为独立法人，依照《公司法》等法律法规及各自《公司章程》独立经营，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。本公司依照《公司法》、《巨化财务公司章程》等法律法规和规定行使巨化财务公司股东权利和义务。

三、关联交易标的基本情况和内容

本次关联交易标的为金融服务合作协议，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：巨化集团财务有限责任公司

乙方：浙江巨化股份有限公司（包括授权乙方代表的下属控股企业：浙江衢化氟化学有限公司、浙江衢州巨塑化工有限公司、浙江衢州巨新氟化工有限公司、浙江巨圣氟化学有限公司、衢州巨化锦纶有限责任公司、浙江巨化检安石化工程有限公司、浙江衢州联州致冷剂有限公司、巨化贸易（香港）有限公司、宁波巨化化工科技有限公司、浙江兰溪巨化氟化学有限公司、宁波巨榭能源有限公司、浙江衢州鑫巨氟材料有限公司、浙江巨邦高新技术有限公司、浙江晋巨化工有限公司、浙江巨化技术中心有限公司、浙江衢州氟新化工有限公司、浙江巨化新材料研究院有限公司、宁波巨化新材料有限公司、天津百瑞高分子材料有限公司等，此外，乙方通过新设立或收购而新增的控股子公司、控股孙公司视为本协议约定的乙方下属企业）。

（二）服务内容

1、建立广泛而密切的金融业务合作关系

（1）双方为致力于在各自的业务范围内积极寻求广泛而密切的业务合作，共同增强风险防范能力。

（2）双方一致同意以积极、务实、渐进的精神，稳步推进各项业务的合作。

（3）双方应严格遵守法律法规及相关政策的规定，依据公平合理、诚实信用的原则开展业务合作。

2、金融服务合作内容

（1）存款业务

①存款业务内容包括：活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知存款等。

②存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款基准利率，参照同期市场利率水平执行，同时不低于乙方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于甲方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。

③乙方在甲方账户上的日存款合计余额最高不超过乙方上一年经审计净资产的10%。

（2）贷款业务

①授信额度。甲方在本协议的有效期内拟向乙方及下属单位合计提供不超过10亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。

②贷款利率。贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，向乙方提供的贷款利率不高于乙方同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；同时也不高于甲方能够给予乙方与同等信用级别的其他客户的贷款利率。

除利息外，甲方不收取其他费用。

③贷款的取消。在本协议有效期内的任何时候，乙方有权根据其实际需要就贷款事项向甲方提出申请；甲方可根据自身运营情况基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放，并另行与乙方签署贷款合同，并有权取消贷款总额度内的任何未使用的贷款额度。

（3）票据业务

①甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供 12个月内银行承兑汇票贴现服务。

②开立承兑汇票免收保证金。

③贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上，向乙方提供的贴现优惠应不低于甲方能够给予与乙方同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。

（4）担保业务

①应乙方要求，在法律允许的范围内甲方可为乙方的交易提供担保。

②在甲方提供的授信额度和法律允许的范围内，根据双方另行签署担保协议的条款与条件为乙方的交易提供担保。

（5）结算服务

①甲方可为乙方办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。

②甲方将传统结算业务手段与先进的电子技术相结合，为乙方提供电子支付、资金归集、资金监控等多项资金管理服务。在使用资金归集功能时，如乙方在甲方的存款数额超出本协议规定的存款限额，甲方应立即通知乙方，并将超过部分的金额转回乙方在商业银行的账户。支付结算一般通过网上支付，在网络通顺、乙方支付命令要素填写正确完整的前提下，甲方应保证即刻到帐。如遇突发事件，甲方应采取应急措施，按时完成乙方的结算业务，尽最大努力减少对乙方对外支付的影响。

③甲方应按照中国人民银行的要求，及时向乙方提供对账单，便于核实。

（6）财务顾问服务

甲方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方要求协助乙方加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费率收取费用。

（三）双方承诺和保证

1、甲方的承诺和保证

（1）甲方承诺乙方有权按规定自由支取所存款项。在本协议有效期内，甲方应提供优质、高效的金融服务，并按承诺的优惠费率收取费用。

（2）在本协议有效期内，甲方向乙方提供的贷款和各项金融服务的优惠应不低于其他金融机构能够给予乙方的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。

（3）为实现服务便利，甲方应指派专门人员，负责协调和解决在合作中可能出现的问题。

（4）对于乙方的贷款申请，甲方应在3个营业日内予以回复。

（5） 对于已发放的贷款，乙方可以提前还款，且提前还款不视为违约，甲方不收取违约金、补偿金和其他任何费用。

（6）甲方应恪守信用，保证按期足额支付存款利息，并到期支付存款本金，但乙方若提前支取定期存款或通知存款时，应按相关规定的时间提前通知甲方。

2、乙方的承诺和保证

（1）乙方同意在甲方处开立结算账户，但该结算账户的开立并不意味着乙方所有的金融服务都由甲方提供，乙方有权选择其它金融机构提供此类服务。

（2）乙方应向甲方按时、足额支付贷款本金、利息及服务费用。

（3）在同等条件下，乙方应选择甲方作为其融资业务的优先办理机构，并优先作为办理贷款、票据承兑、贴现以及承诺和保函等各种融资业务的金融机构，具体负责筹划、组织和保证乙方资金的充足供应。

（四）风险控制

1、信息披露

（1）甲方应按照国家有关规定，执行《企业会计准则》及其相关规定，并于每一会计年度终了后且在乙方财务报告报董事会批准前的15个工作日报送上一年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报表和资料，包括资产负债表、损益表、现金流量表、非现场检查指标考核表，上述会计报表应真实准确完整地反映甲方在该会计期间的财务状况。甲方应每月向乙方提交月度会计报表，以供乙方作风险评估使用。

（2）如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方均应配合乙方依照相关法律进行披露。

（3）任何一方减少注册资本或发生其他对其运营能力可能产生重大不利影响的事件发生，包括但不限于分立、合并、兼并或被兼并、托管、诉讼等情形，应及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。

2、风险控制措施

（1）甲方应加强风险管理及控制，保障乙方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。如甲方的风险监测指标未能满足监管部门的要求乙方选择下款的特别措施执行。

（2）一旦甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件或其他被人民银行责令整顿的情况时，为保护乙方存款资金的安全，乙方可选择或同时采取以下特别措施，直到甲方情况得到改善并达到监管部门风险控制标准：

①甲方应根据乙方的指示，在2个营业日内将乙方的全部存款转至乙方指定的银行账户；

②暂停与乙方有关的所有结算业务；

③立刻终止执行本协议。

（五）违约责任

除本协议另有约定外，任何一方未遵守本协议的规定，并因此使对方遭受损失时，均应向对方承担赔偿责任。但是，如果一方未遵守本协议的规定是由于对方未遵守有关合同的规定所致，则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。

（六）争议解决

因本协议产生的争议，应由双方经友好协商解决，如协商无法解决，则任何一方均可将争议提交被告所在地人民法院通过诉讼解决。

（七）协议生效条件

1、本协议同时满足（1）、（2）之日起生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）经乙方股东大会批准。

２、本协议的修订须由双方签署书面补充协议。若相关修订构成对本协议实质性的、重大的修改，则该修订应经乙方股东大会批准方才生效。

３、本协议有效期三年，自生效之日起算。

４、本协议正本一式四份，乙方和甲方各执二份。各份协议正本均具有同等法律效力。

四、风险评估情况

公司已对巨化财务公司进行风险评估。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，同日刊登的《浙江巨化股份有限公司关于巨化集团财务有限责任公司风险评估的报告》）。

五、风险控制措施

详见上述金融服务合作协议之风险控制内容，以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2014年4月19日刊登的《巨化股份在巨化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。

六、关联交易目的及对公司影响

巨化财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与其签订《金融服务协议》，进行金融服务合作，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于提升公司资金管理效率，拓宽融资渠，降低融资成本，符合公司利益，不会损害公司及其他股东利益的情况。

七、关联交易履行的审议程序

公司董事会七届二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案》，将本议案提交公司股东大会审议。如公司股东大会批准本事项，则授权公司总经理代表公司签署《金融服务合作协议》等相关协议。

关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

公司独立董事余伟平、全泽、胡俞越、周国良事前认可将本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见为：公司董事会七届二十四次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。续签《金融服务合作协议》拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，强化公司资金集中管理，提高资金使用效率和效益，实现资金效益最大化，更好的回报股东。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

本项交易尚需经公司股东大会审议批准。

八、历史关联交易情况

2018年，本公司在巨化财务公司的存款实际发生额3849395.00万元，日均余额10546.29万元，贷款实际发生额500万元；期末存余额为53873.72万元、贷款余额为500万元。2019年1-3月实际发生存款额4486970.90万元。截止到2019年3月底，存款余额为52381.93万元，贷款余额为500万元。

九、上网公告附件

（一）浙江巨化股份有限公司关于巨化集团财务有限责任公司2018年度存款风险评估的报告；

(二) 公司独立董事事先认可意见；

（三）公司独立董事意见。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2019年4月19日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2019-14

浙江巨化股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

（截止2018年12月31日）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等规定，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2018年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2013〕1553号）核准，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用网上、网下定价发行方式发行人民币普通股（A股）股票393,997,551股，发行价为每股人民币4.23元，共计募集资金166,660.96万元，坐扣承销和保荐费1,466.61万元后的募集资金为165,194.35万元，由主承销商浙商证券股份有限公司于2013年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、预付的保荐费等发行费用731.70万元后，公司此次募集资金净额为164,462.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕384号）。

2. 2016年度，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金和资金到账时间

根据公司六届二十一次董事会和2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元(其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元)后的募集资金318,228.31万元，由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司此次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金的使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金138,592.48万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,489.27万元；2018 年度实际使用募集资金231.86万元，利用闲置募集资金购买理财产品33,000.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为500.35万元(含购买理财产品收益)，赎回用于购买理财产品的闲置募集资金22,000.00万元。累计已使用募集资金138,824.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,989.62万元(含购买理财产品收益)。

根据公司2016 年第一次临时股东大会决议通过《关于使用 50kt/a 新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司永久补充流动资金16,332.07万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为3,295.86万元（累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买银行理财产品 11,000.00 万元。

2. 2016年度，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金的使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金72,820.85 万元，以前年度利用闲置募集资金购买理财产品318,000.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,080.77万元；2018年度实际使用募集资金85,258.89万元，利用闲置募集资金购买理财产品175,000.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,639.67万元(含购买理财产品收益)，赎回用于购买理财产品的闲置募集资金145,000.00万元。扣除本期募集资金变更项目以前年度累计已使用的募集资金12,664.92万元后累计使用募集资金145,414.82万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,720.44万元(含购买理财产品收益)。

经公司董事会七届十次会议、公司2018年第一次临时股东大会审议批准，同意公司转让浙江博瑞电子科技有限公司（以下简称“博瑞公司”）100%股权，其负责实施的2016年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）和含氟特种气体项目三个募投项目，随着博瑞公司股权转让，公司将该三个募投项目已使用及剩余募集资金永久性补充公司流动资金（详见本公司2017年12月20日临2017-50公告《浙江巨化股份有限公司董事会七届十次会议决议公告》、临2017－53号公告《巨化股份转让全资子公司股权及变更部分募集资金投资项目公告》，2018年01月09日2018-02号公告《浙江巨化股份有限公司董事会2018 年第一次临时股东大会决议公告》）。公司于2018年4月完成博瑞公司100%股权转让，收回出让股权款73,713.74万元，其中含募集资金65,743.75万元（该募集资金款项存本公司募集专户）。

2017年9月，根据公司董事会七届八次会议审议通过《 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用募集资金临时补充流动资金8亿元。公司已于2018年9月7日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

截至 2018年 12 月 31 日，募集资金余额为64,170.84万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买银行理财产品 120,000.00万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2013年12月，本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行、中国银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国建设银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

2016年9月, 本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司衢州衢化支行、中国建设银行股份有限公司衢州衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行、中国银行股份有限公司衢州市衢化支行、浙商银行股份有限公司衢州分行、北京银行股份有限公司衢州分行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有1个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2. 2016年度，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司董事会七届十次会议、公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司转让博瑞公司100%股权，其负责实施的 2016 年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）和含氟特种气体项目三个募投项目，随着博瑞公司股权转让，公司将该三个募投项目已使用及剩余募集资金永久性补充公司流动资金。

公司于 2018 年 4 月完成博瑞公司100%股权转让。收回已增资博瑞公司的募集资金

66,719.88 万元，加上未向博瑞公司增资的募集资金余额 42,832.80 万元，变更募集资金投资项目的资金合计 109,552.68 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至 2018 年 12 月 31 日，该募集资金已完成永久性补充公司流动资金68,554.51万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1-2、募集资金使用情况对照表

3、变更募集资金投资项目情况表

浙江巨化股份有限公司董事会

2019年4月19日

附件1：

募集资金使用情况对照表

（2013年度公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金）

2018年度

编制单位：浙江巨化股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：10kt/a FEP扩建项目（一期新建2kt/a FEP装置及其他相关配套设施）适应经济增长放缓和客户需求结构变化，本着审慎投资原则，对本项目分A、B两段实施。其中：2kt/aFEP A段和配套酰氟、高纯水子项目已于2014年12月达到预定可使用状态； B段进行工艺优化设计,于2017年12月达到预定可使用状态。未达到预计效益的主要原因系产品产量未达标。

附件2： 募集资金使用情况对照表

（2016年度公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金）

2018年度

编制单位：浙江巨化股份有限公司 单位：人民币万元

■

（下转58版）