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因，以及公司对有关责任人已采取或拟采取的问责措施：

（ⅰ）原因：印章保管人员未严格执行印章管理相关规定；董事长未严格执行《公司章程》和《担保管理办法》相关规定，对应该上报董事会审议或上报股东大会审批的部分担保协议直接审批用印；上市公司因对上述违规担保事项不知情，所以未能及时履行信息披露义务。

（ⅱ）拟采取的问责措施：

董事长因未能依照《公司章程》和《担保管理办法》履行职责，特委托董事会对投资者致以真诚的歉意，并作出承诺，若因对对外担保协议违规审批盖章行为最终导致公司产生实质性损失，其本人及控股股东愿意承担相应赔偿责任。

对知情的董事、总经理及时任董事会秘书扣发12个月绩效奖金。

对控股股东相关参与人员，建议控股股东给予处罚或处分。

五、公告披露，部分担保已出现借款纠纷。请公司自查除上述对外担保事项外，公司是否存在其他重大信息未及时披露的情形，包括涉及重大诉讼和仲裁等。

经自查，公司违规为控股股东及其一致行动人提供担保事项出现借款纠纷，目前，上述事项中累计涉及诉讼的预计涉案金额为81,364万元；其他累计诉讼预计涉案金额为49,157.86万元，详细内容见公司同日发布的《关于累计涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-029）。公司不存在其他重大信息未及时披露的情形，包括涉及重大诉讼和仲裁等。

六、其他说明

经核查，截止2018年12月31日刚泰控股应付控股股东及实际控制人资金221,477,022.12元，控股股东及实际控制人应付刚泰控股资金43,215,865.36元；因此，截止2018年12月31日，刚泰控股应付控股股东及实际控制人资金净额178,261,156.76元（未经审计）。在此过程中，控股股东及实际控制人徐建刚先生未向刚泰控股收取利息，资金拆借全部免息。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月19日

证券代码：600687 股票简称：ST刚泰 公告编号：2019-031

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

关于对上海证券交易所有关股份

拍卖相关事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）于2019年4月11日收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司股份拍卖相关事项的问询函》（上证公函[2019]0437号），并于2019年4月12日披露了相关内容，公司现就问询函的问题回复并公告如下：

一、公告披露，刚泰矿业持有的公司365,440,057股股份，及其一致行动人刚泰集团持有的公司174,299,695股股份，被法院裁定拍卖，本次拟拍卖股份分别占刚泰矿业、刚泰集团所持公司股份的98.87%和89.15%，合计占公司总股本的36.26%，本次拍卖事项有可能导致公司实际控制权发生变更。请公司补充披露：（1）结合刚泰矿业、刚泰集团的负债情况和本次股权拍卖事项，说明公司目前的实际控制状态是否稳定，并就控制权可能发生变更以及拍卖过程和拍卖结果的不确定性充分提示风险；

回复：

（1）截止2019年3月末，刚泰控股的控股股东上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）及其一致行动人刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）、上海刚泰投资咨询股份有限公司（以下简称“刚泰投资咨询”）及下属子公司（不包括刚泰控股）在各金融机构的借款融资额约146亿元，对应抵质押物价值约158亿元，能覆盖融资额。

另外，此次股权拍卖涉及的标的均是质押给债权人深圳市红塔资产管理有限公司的刚泰控股股票，在未发生股票拍卖情况下，截止目前，刚泰矿业仍是公司控股股东，徐建刚先生仍是刚泰控股的实际控制人，控制状态相对稳定。

截至本公告披露日，刚泰矿业、刚泰集团持有的公司股份已全部被司法冻结和轮候冻结，本次拍卖能否成功存在不确定性。刚泰矿业、刚泰集团为公司第一大股东及一致行动人，其本次所持公司股份拟被司法拍卖事项有可能会导致公司实际控制权发生变更，提醒投资者注意风险。

（2）结合控股股东股权拍卖和上市公司的债务及资金周转情况，说明上市公司各主营业务的日常生产经营情况；

回复：

控股股东股权拍卖对上市公司日常生产经营没有直接影响；至2019年第一季度末，上市公司有息债务规模约50亿元，较上年同期55.8亿元的有息债务规模有所减少。目前，公司在采取各种措施，积极拓展业务。

（3）本次股权拍卖是否存在潜在意向受让方，潜在受让方与控股股东前期的沟通过程，以及达成的意向协议和安排；

回复：

本次股权拍卖无潜在意向受让方。

（4）本次股份拍卖是否可能触发潜在受让方要约收购义务，如是，请说明后续安排，如否，请说明原因。

回复：

本次股权拍卖无潜在受让方。如司法拍卖的竞买人累计持有公司股份数额已经达到 30%仍参与竞买的，应当特别向法院提出申请，并应当按照《证券法》 的相关规定办理全面要约收购手续。

二、公司前期公告披露，公司存在违规为控股股东及其一致行动人提供担保的情形。公司股票已因此被实施其他风险警示。请公司补充披露：

（1）刚泰矿业、刚泰集团对上市公司尚在履行和尚未履行的承诺和其他法定义务及其履行情况；

回复：

刚泰矿业、刚泰集团对上市公司尚在履行和尚未履行的承诺和其他法定义务及其履行情况如下：

■

■

（2）上市公司与刚泰矿业、刚泰集团之间的资金往来及担保情况，如存在相关资金往来和担保余额的，请说明后续解决措施和时间安排；

回复 ：

（ⅰ）担保情况

2019年4月11日，公司公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于涉及为他人担保事项核查情况的公告》（公告编号：2019-022）中所述，“未经刚泰控股决策程序的对外担保共计16笔，涉及金额约42亿元，目前尚未偿还的本息合计约34亿元。”

（ⅱ）资金往来情况

经核查，截止2018年12月31日刚泰控股应付控股股东及实际控制人资金221,477,022.12元，控股股东及实际控制人应付刚泰控股资金43,215,865.36元；因此截止2018年12月31日，刚泰控股应付控股股东及实际控制人资金净额178,261,156.76元（未经审计）。在此过程中，控股股东及实际控制人徐建刚先生未向刚泰控股收取利息，资金拆借全部免息。

（iii）后续解决措施和时间安排：

①对于担保余额，控股股东尽可能与刚泰控股担保项下的债权方达成和解，通过置换担保等方式消除违规担保。

②控股股东将加大处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产，偿还债务来消除上市公司担保。

③控股股东因债务问题，存在客观困难，目前难以确定消除违规担保的具体时间，争取12个月内解决。

此次控股股东股权拍卖事项，拍卖所得如有超出对应债权人债务部分，控股股东承诺将所获资金全部用于消除违规担保对上市公司影响。

控股股东及实际控制人承诺，若因刚泰控股对其担保事项对上市公司造成损失，控股股东及实际控制人承诺承担相应赔偿责任。

（3）控股股东是否存在其他可能损害上市公司及其他股东合法权益的行为，并说明是否符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。

回复：

除上述情况外，控股股东不存在其他损害上市公司及其他股东合法权益的行为。目前存在公司对控股股东及实际控制人及其控制的关联方违规担保尚未消除，因此不符合《上市公司收购管理办法》第七条第一款的规定。

控股股东刚泰矿业及其一致行动人刚泰集团持有的股份系被法院裁定强制司法拍卖，并有可能导致公司实际控制权发生变更，而非控股股东或实际控制人主动转让控制权。公司控股股东及实际控制人为此提出了后续解决措施和时间安排（详见本题第（2）项回复），但尚需公司股东大会审议通过，符合《上市公司收购管理办法》第七条第二款的规定。

公司将密切关注该拍卖事项的后续进展情况，按规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年4月19日

(上接130版)