金陵饭店股份有限公司

公司代码：601007 公司简称：金陵饭店

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为77,415,593.01元；母公司净利润为46,934,187.80元。根据《公司法》及本公司章程的规定，按照母公司2018年度净利润的10%提取法定公积金4,693,418.78元，加上以往年度母公司滚存未分配利润585,866,309.42元，减去派发2017年度现金红利7200万元，本年度末可供全体股东分配的利润为556,107,078.44元。考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本30000万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），本次派发现金红利共计60,000,000元，剩余未分配利润转存以后年度分配。

2018年末，公司资本公积金为410,457,643.88元。公司拟定2018年度不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案需提交公司2018年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司坚持“品牌运营和资本扩张双轮驱动”，构建了“酒店投资管理、旅游资源开发、酒店物资贸易”三大板块的发展格局。

（一）酒店投资与管理

公司利用上市募集资金在南京新街口CBD新建集超五星级酒店、国际5A智能写字楼、会议展览、精品商业于一体的高端商务综合体“亚太商务楼”，建筑面积17万平方米，仅开业两年就提前实现盈利，创造业界经营佳绩。扩建后的金陵饭店客房总数达千间，成为江苏省最大规模的五星级酒店综合体。公司稳步推进酒店管理业务，加速拓展酒店连锁化进程。报告期末，金陵连锁酒店已达147家，遍布全国17省77市，在管五星级酒店总数位居全国前列，形成了以华东地区为龙头的全国性扩张布局，创造性地走出了中国人创建世界一流酒店的成功之路，实现了从单体酒店向品牌连锁经营、跨区域旅游开发的飞跃，继续保持着中国酒店业的领先地位。

（二）旅游资源开发

公司着力创新营运模式，优化产业架构，在江苏盱眙县投资开发了“金陵天泉湖旅游生态园”，由国际会议度假酒店区、养生养老文化区、原生态低密度住宅区三大核心区域组成，规划面积1269亩，建筑面积26万平方米，旨在打造全国一流的生态旅游度假区和养生养老示范区。金陵饭店集团和江苏盱眙县人民政府共同规划、占地48平方公里的“金陵·天泉湖商务中心区”被列入江苏省重大投资项目、现代服务业重点保障项目、“十二五”重大旅游项目，天泉湖获批成为苏北首家省级旅游度假区。

（三）酒店物资贸易

公司积极完善贸易经营体系，整合上下游产业链，通过拓宽融资渠道，做优机制、做精业务、做深市场，目前已拥有茅台、五粮液、张裕等400多个品种酒水在江苏地区的总经销代理权，成为江苏省内高中档酒类品牌的最大营运商。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，面对复杂严峻的经济形势和日益激烈的市场竞争，公司紧紧围绕“十三五发展战略规划”，以“聚焦高质量发展、聚力创一流企业”为目标，推进“一体两翼”发展战略，加大体制机制创新，推进业务模式变革，激活酒店与投资板块业务资源，拓展创新孵化板块发展空间，实现了发展质量和品牌形象的稳步提升。报告期内，公司实现营业收入103579.74万元，比上年增长10.38%，其中：酒店业务收入48331.29万元，同比增长5.68%；商品贸易收入33185.07万元，同比增长14.23%；物业管理收入3184.90万元，同比增长34.72%；房屋租赁收入15081.96万元，同比减少0.11%。房地产销售收入2563.43万元。归属于母公司所有者的净利润7741.56万元，比上年减少25.19%；剔除金陵置业投资收益影响外，公司酒店投资管理、酒类贸易等主营业务净利润同比增长16.34%。

报告期内，公司荣膺国家质检总局授予的“全国百佳质量诚信标杆示范企业”，中国质量检验协会授予的“全国服务行业质量领军企业”、“全国质量诚信标杆典型企业”；被中国上市公司发展研究院评定为“中国上市公司最具核心竞争力100强”、“中国上市公司改革开放四十年杰出企业”；九度蝉联世界品牌实验室评定的全球服务业最高奖项--“五星钻石奖”。入选沪深交易所和中国上市公司协会评选的“上市公司真诚回报榜单”100强企业，被中国旅游饭店业协会授予中国饭店集团“最佳股东投资回报奖”。

（1）酒店业务板块质量效益持续提升

公司成立了酒店业务改革与发展跨职能工作小组，聚焦机制变革、战略优化、业务转型、品牌建设、人才发展、业绩提升、数字化变革等，围绕“创建一流企业八大维度”要求，对标国际一流标杆寻找差距，加大转型变革，促进业务整合。创新经营举措，推动提质增效。金陵饭店分公司以“重塑质量标准，提升品牌价值”为核心，进一步提升品牌标准和质量体系，完成金陵楼26一28层客房、世贸楼公共区域大修改造、饭店亮化工程施工，打造“十大核心产品”、“十大亮点服务”；优化产品结构，丰富精准营销，设立“宴·会策划部”，推出太平洋餐厅“商务午餐”，开发“米其林星厨宴”等主题活动，与台湾晶华酒店互办美食节；完善精益化管理、标准化服务，整合修订《金陵饭店品牌标准手册》，提升品牌内涵和文化价值；从源头引进高品质食材，降低采购成本，拓展生态餐饮供应链。以亚太楼成为南京首栋纳税超10亿元楼宇为契机，培育世界五百强等写字楼优质客户，优化商业业态和布局结构，实现了酒店、写字楼和商业的品质升级和创新经营。饭店全年接待纳米比亚总统、日本前首相、阿联酋议长、泰国议长、澳门特首等贵宾及国际知识产权大会等重大活动和商务会议1443批次。新老楼客房出租率80%，亚太楼写字楼出租率97%，世贸楼写字楼出租率94%。金陵饭店十四度蝉联国际旅游业权威杂志《Business Traveller》评选的“中国最佳商务酒店”。强化总部管控，加快连锁扩张。调整充实酒店管理公司管理班子，加强总部系统支撑、营运管控能力，制定应收账款管理制度，强化绩效考核机制；实施金陵优质产品研发与推广战略，启动A-TOUCH全接触点营销新模式，加强成员酒店营运督导、品质管控、安全检查和开业支撑，2018年成员酒店营收和GOP分别比上年增长3.7%、7.7%；与业内外集团加强战略合作，拓展租赁经营、特许经营、战略联盟等品牌扩张新模式，实现了多个区域市场的项目突破。培育品牌集群，拓展运营模式。构建多层级品牌体系，与弘毅基金共同成立金陵文旅酒管公司，新推出“金陵嘉珑”、“金陵文璟”等中高端细分品牌，开辟主题文化酒店、休闲度假酒店等经营新空间。全年新签约酒店（含新品牌）13家；金陵连锁酒店达147家，覆盖全国17省77市；金陵贵宾会员突破200万名。

（2）多元投资板块加大变革力度

加强贸易板块管控，提升苏糖业绩。督导苏糖公司深化机制改革和业务转型，加大“见利（减亏、降费）分成”激励政策，完善新品牌合伙人模式，调整商品结构，加快扩销压库，引入区域性酒企品牌，加大电商平台销售，2018年实现利润2431万元，比上年增长101.14%，持续稳固了在江苏省高中档酒类销售的主导地位。精心组织实施，高效推进天泉湖湖珀园开发。严抓设计、招标、采购、施工等过程管控，积极与政府部门沟通协调，高效优质地完成了“金陵湖珀园”310套酒店式公寓的建设及竣工验收备案，并顺利实现首批房源的交付，房屋质量和现场服务受到业主一致好评。金陵山庄由金陵饭店派出管理团队进行经营管理，充分发挥资源整合和服务支撑优势，提升运营体系和服务品质，促进了沿湖项目后期整体运营管理。深化机制改革，提高营运效能。推出管理架构、人事制度、薪酬分配等一系列改革，完善治理机制和风控体系建设，健全经营目标责任制体系，加强对分子公司的规范治理、预算管理、动态管控和“质效并重”的考核评价。推行混合所有制改革，通过引进战略投资者、创业项目跟投等方式，不断推进子公司经营转型，提升资本运营效率，激发和释放企业活力。提升市值管理，扩大品牌影响。加强与投资者深层次互动机制，与129家证券机构及监管机构、主流媒体保持多渠道高效沟通，赴上海、北京、深圳进行三地路演，组织投资机构集体调研，围绕“金陵饭店开业35周年”做好全方位宣传推广，加大对酒店资源整合、新业务新项目和发展空间的宣传，提升了金陵在资本市场的品牌形象和市值管理，公司被《中国证券报》评为“最佳投资者关系管理金牛奖”。

（3）创新孵化业务实现有效突破

引进社会资本开发金陵食品工业化生产。控股设立金陵食品科技有限公司，利用食品研发中心技术力量和高校专业资源，构建线上线下营销渠道，已研发销售新品盐水鸭、精品酱和家宴套餐等“善馔”品牌系列产品,受到市场广泛好评。探索物业管理连锁运营模式。金陵汇德物业公司积极做好外拓项目储备，主动承接商务楼宇管理，新增江苏高投等物业管理项目。构建信息系统创新研发平台。全力实施数字化变革，升级改造PMS/POS、CRS、CRM、LPS、收益管理、连锁酒店呼叫中心等集成系统，完成餐饮预订/点菜系统、智能停车管理系统、智能电视系统、无线网关融合、微信订房、升级客房通等功能，引入自助C/I、C/O、RS服务机器人等智能化新科技应用，优化EPR、HR、云之家、安监云平台等系统，促进了内控管理与运营体系提档升级，公司荣获“中国智慧酒店创新奖”。

（4）人才梯队建设力推多措并举

加强招才引智工作，建立人才梯队计划，加强人才队伍系统化建设，为创建一流企业提供人才支撑。推进人才选拔流动机制改革。坚持“三能”制度改革，完善奖惩激励机制，推行“以业绩论英雄”的赛马机制、管理岗位公开竞聘机制，推动酒店板块人员轮岗培训、挂职锻炼和交流任职。全年实施公开竞聘53人，酒店板块内交流任职57人，飞鹰计划晋升率78%，高中层培训班晋升率72%。实施金陵优才养成计划。顺利完成首期“高中层管理人员培训班”，开设第二期高中层人员培训班和“金陵学堂”企业文化系列培训，促进了连锁酒店对金陵文化和管理模式的理解与融入；与旅游职业院校合作开办“金陵优才班”，开发上线E-Learning学习平台，组织实施“金陵工匠”科研攻关项目，鼓励人才创新、技能提升和文化传承。公司荣膺“中国酒店人才发展事业贡献奖”、“南京市产教融合型企业”、“江苏省高技能人才摇篮奖”；首届省属企业酒店职业技能大赛取得“四块金牌、一块银牌”好成绩、南京市旅游饭店服务技能大赛包揽了四个单项第一名及团体总分第一名。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

报告期本公司新设子公司一一江苏金陵食品科技有限公司，增加合并范围。

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2019-001号

金陵饭店股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2019年4月18日在南京金陵饭店召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事胡明先生因公出差请假，委托董事金美成先生代为出席会议并表决。公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李茜女士主持。

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为77,415,593.01元；母公司净利润为46,934,187.80元。根据《公司法》及本公司章程的规定，按照母公司2018年度净利润的10%提取法定公积金4,693,418.78元，加上以往年度母公司滚存未分配利润585,866,309.42元，减去派发2017年度现金红利7200万元，本年度末可供全体股东分配的利润为556,107,078.44元。考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本30000万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），本次派发现金红利共计60,000,000元，剩余未分配利润转存以后年度分配。

2018年末，公司资本公积金为410,457,643.88元。公司拟定2018年度不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》

建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年；提请股东大会授权董事会授权经营层根据2019年度财务审计工作量，并参考上一年度费用标准，决定其2019年度财务审计费用。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》

建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年；提请股东大会授权董事会授权经营层根据2019年度内控审计工作量，并参考上一年度费用标准，决定其2019年度内控审计费用。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》

公司关联董事李茜女士、胡明先生回避了对该议案的表决。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《关于2019年度日常关联交易预计情况公告》（临2019-002号）。

九、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

全体独立董事发表独立意见并同意该报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2018年度社会责任报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于更换公司非独立董事的议案》。

根据公司股东新加坡欣光投资有限公司（SHING KWAN INVESTMENT (SINGAPORE) PTE LTD）关于李耕鹤先生不再担任该公司派驻金陵饭店股份有限公司的董事并提名陶彬彦先生为金陵饭店股份有限公司董事候选人的提议，本公司董事会同意将非独立董事李耕鹤先生更换为陶彬彦先生，提名陶彬彦先生为第六届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

董事候选人简历：陶彬彦先生，1956年12月出生，学士。现任洛杉矶刹历斯录音公司总裁，南京伯藜置业管理有限公司董事长，欣光置业（新加坡）有限公司常务董事，欣光（私人）有限公司总经理，伯藜有限公司董事。历任孟买缅甸贸易有限公司董事，2008年12月30日至2015年1月23日担任金陵饭店股份有限公司董事。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于金陵酒店管理有限公司设立全资子公司的议案》。

江苏国际人才公寓项目地处南京主城鼓楼区滨江板块，位于中山北路和热河南路交汇处，占地面积19959㎡，总建筑面积127587㎡（含公共配建）。其中地上建筑面积83085㎡，地下建筑面积44502㎡，共设812间公寓房。该项目是在江苏省委倡导下投入建设、54家省属企业事业单位合力打造的国际性人才公寓，旨在深入实施人才强省战略、构筑江苏人才高地，为来自海内外的高端人才提供国际化高品质的工作、生活环境和配套服务。本公司控股63.87%的子公司一一南京金陵酒店管理有限公司已中标该项目酒店式公寓运营管理。

为积极推进该项目运营管理工作的顺利开展，拓展金陵酒店式物业连锁管理步伐，进一步提升业绩增长空间，本公司董事会同意金陵酒店管理有限公司立足该项目设立全资子公司，并与江苏省国际人才咨询服务有限公司签订《委托管理合同》。全资子公司名称：江苏金陵寓管理有限公司（暂定名）；公司类型：有限责任公司；注册资本：100万元人民币（独资）；注册地址：南京市鼓楼区汉中路2号；法定代表人：曹辉（执行董事兼总经理）；经营范围：提供酒店管理和技术服务，餐饮服务，住宿服务，会议服务，承接酒店工程设计、内部装修、设备安装及维修清洁工程，物业管理服务，健身服务，停车服务；销售：食品、日用百货（以工商部门核准的经营范围为准）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于许可南京金陵文旅酒店管理有限公司使用778929号、771871号注册商标的议案》。

南京金陵文旅酒店管理有限公司（以下简称“金陵文旅公司”）于2018年11月29日设立，注册资本300万元，本公司控股子公司南京金陵酒店管理有限公司持股比例为70%。金陵文旅公司负责新品牌产品设计、品牌创建、规划开发、引进战投、项目导入及拓展储备等工作。该公司作为多品牌发展的孵化器和新品牌创建的基础平台，主要负责打造新品牌产品，实施新品牌体系建设和运营机制；以轻资产运营为导向，建立样板酒店和品牌示范；实施投资整合，引进战略合作伙伴及资金，以顺利承接新品牌项目运营工作。

为了进一步提升金陵的品牌声誉和市场影响力，促进酒店连锁业务的拓展，维护企业商标知识产权的合法权益，本公司董事会同意本公司与金陵文旅公司签署《商标使用许可合同》，许可金陵文旅公司使用第778929号“金陵Jinling”、第771871号图形商标（类别：第42类，核定服务项目：住宿、餐饮等，本公司拥有该注册商标专用权），使用期限自2019年4月18日起至2022年4月17日止为期三年，合同期满后双方协商续签事项。

商标使用许可方式：普通使用许可。商标使用范围：本公司许可金陵文旅公司依照前述商标注册类别及核定服务项目在其相关商品和服务中使用778929号、771871号商标；金陵文旅公司有权再许可其管理的连锁成员酒店使用前述注册商标，连锁酒店在与金陵文旅公司合同终止或期满后不得以任何方式继续使用前述注册商标；未经本公司书面授权，金陵文旅公司不得以任何形式和理由将前述商标许可第三方使用；金陵文旅公司必须保证全力维护前述许可商标的信誉，保证使用许可商标的商品及服务质量，并确保连锁成员酒店依照合同约定的条件和要求使用许可商标。每个合同年度的商标许可使用费按金陵文旅公司该年度营业收入的1%收取。该定价系依据商标使用许可方式及国内关于商标许可使用费的一般定价原则，商标使用费占营业额的比例位于国内其他上市公司或轻资产运营企业知名商标使用费收取标准的区间之内，因此相对公允与合理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于许可江苏金陵食品科技有限公司使用907688号、第907677号、第911218号、第911206号注册商标的议案》

江苏金陵食品科技有限公司（以下简称“金陵食品公司”）于2018年8月21日设立，注册资本500万元，本公司持股比例为70%。金陵食品公司作为从事金陵食品工业化生产与销售的平台，充分利用高校资源和技术研发力量，通过线上线下多渠道品牌化营销，实现金陵食品规模化生产、市场化运作的突破。

为了进一步提升金陵的品牌声誉和市场影响力，实现金陵特色食品的工业化生产、销售和研发，本公司董事会同意本公司与金陵食品公司签署《商标使用许可合同》，许可该公司使用第907688号“金陵Jinling”商标、第907677号图形商标（类别及核定服务项目：第29类，水产品、蛋品等）；第911218号“金陵Jinling”商标、第911206号图形商标（类别及核定服务项目：第30类，糕点、包子、盒饭、豆制品等）。使用期限自2019年4月18日起至2022年4月17日止为期三年，合同期满后双方协商续签事项。

商标使用许可方式：普通使用许可。商标使用范围：本公司许可金陵食品公司依照前述商标注册类别及核定服务项目在相关商品和服务中使用第907688号、第907677号、第911218号、第911206号商标；未经本公司书面授权，金陵食品公司不得以任何形式和理由将前述商标许可第三方使用；金陵食品公司必须保证全力维护前述许可商标的信誉，保证使用许可商标的商品及服务质量，并确保依照合同约定的条件和要求使用许可商标。

许可商标采取有偿使用方式，每个合同年度的商标许可使用费按金陵食品公司该年度营业收入的1%收取。该定价系依据商标使用许可方式及国内关于商标许可使用费的一般定价原则，商标使用费占营业额的比例位于国内其他上市公司或食品企业知名商标使用费收取标准的区间之内，因此相对公允与合理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

会议召开的时间、地点另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第二至第八项、第十一项议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2019-002号

金陵饭店股份有限公司

关于2019年度

日常关联交易预计情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项尚需要提交股东大会审议。

● 公司日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月18日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联董事李茜女士、胡明先生回避了表决。

公司独立董事对2019年度日常关联交易预计情况事前认可并发表了独立意见: 相关日常关联交易事项是董事会依据公司经营实际情况做出的决定，符合公司长期发展战略，对于公司的经营发展是必要的、有利的；协议签订遵循了一般商业原则，以市场价格及政府指导价作为定价原则，关联交易价格公允、合理；协议的内容及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。

上述事项尚需获得股东大会批准，关联股东南京金陵饭店集团有限公司在股东大会上将回避对本项议案的表决。

（二）前次日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方基本情况

■

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、收取关联方综合服务费

2002年12月20日，本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有效。

2、关联方使用“金陵”商标

本公司成立时，金陵集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴于历史原因和现实状况，金陵集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用 “金陵”商标（注册证号为771871和778929）。2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署《注册商标使用许可协议》，允许金陵集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标，期限自2002年12月30日起为期十年，协议期满后由双方协商续签事项。2002年12月28日全体股东投票表决通过上述协议；2003年1月1日本公司与金陵集团对上述协议进行了确认；2013年1月1日双方续签《注册商标使用许可协议》，期限自2013年1月1日起为期3年；2016年1月1日，本公司与金陵集团续签协议，将上述商标使用许可期限自2016年1月1日起续延3年至2018年12月31日。2019年1月1日双方续签协议，将上述商标使用许可期限自2019年1月1日起续延3年至2021年12月31日。

3、向关联方支付土地租赁费

（1）2002年12月20日，本公司筹委会和金陵集团有限公司签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额202万元，租赁年限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（2）2007年1月8日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块，年租金总额315万元，租赁期限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（3）2016年3月25日，本公司控股子公司南京世界贸易有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，向金陵饭店集团租赁世贸楼所占土地面积2377.06平方米，年租金总额272.77万元，租赁期限为20年（自2016年4月1日起至2036年3月31日止）。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（二）关联交易的定价原则

本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司经营业务的健康开展，以确保公司经济效益的提高，不会对公司的独立性产生较大影响，不会使公司对关联方形成依赖；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2019-003号

金陵饭店股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2019年4月18日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吴丽华女士主持。经与会监事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为：公司关于2019年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事项已回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（1）公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2018年年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2018年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。经审阅，对《公司2018年度内部控制评价报告》无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述第1-7项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

监事会

2019年4月20日