新经典文化股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-012
新经典文化股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2019年4月8日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2019年4月18日下午15:30在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事、高级管理人员和高管候选人列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
根据2018年总经理的工作情况，在此基础上形成了《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
根据2018年公司生产经营情况及2019年面临的机遇和挑战，在此基础上形成了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2018年年度报告正文及摘要》
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了2018年年度报告正文及摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为240,814,176.91元；母公司实现净利润222,830,568.39元。因母公司法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%时可以不再提取，2018年提取法定盈余公积金12,144,573.00元，加上母公司以前年度滚存未分配利润385,575,242.98元，减去2017年度现金分红80,796,000.00元，母公司可供股东分配的利润为515,465,238.37元。结合公司的实际情况，拟定2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日的公司总股本135,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共计分配现金股利81,184,800.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）讨论产生《公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》
在董事会会议上，参会人员对个人进行评价或讨论其报酬时，该当事人予以回避。最终由董事会提出方案报请股东大会决定。
讨论结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本方案将提交股东大会审议决定，关联股东陈明俊、陈李平、李全兴、黎遥、聚英管理、大方文化应回避表决。
（九）审议通过《关于聘任马梅女士出任公司副总经理的议案》
同意聘任马梅女士为新经典文化股份有限公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
候选人简历：马梅女士，出生于1980年，中国国籍，无境外永久居留权。通信工程专业，本科学历。2012年9月至2018年11月任新蕾出版社党总支书记、社长。2018年11月至2019年1月任天津新华书店集团党委书记、董事长。拟任新经典文化股份有限公司副总经理，负责发行业务，任期与本届高级管理人员一致。
马梅女士未直接或间接持有公司股票；马梅女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；马梅女士不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，马梅女士不属于“失信被执行人”。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《续聘2019年度会计师事务所的议案》
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。并提请股东大会授权公司总经理根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）确定2019年度审计服务费。
同意向立信支付2018年度财务审计费100万元、内控审计费50万元，所支付报酬中不包括差旅费，发生差旅费由公司按实报销。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《出售北京聿人网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》
同意全资子公司北京时代新经典文化发展有限责任公司将其持有的北京聿人网络科技有限公司15%股权转让给大端投资管理有限公司，交易价格为标的股权对应的初始投资成本300万元。交易完成后公司及下属子公司不再持有聿人网络的股权。
关联董事陈明俊、陈李平回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《使用募集资金向新经典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》
同意根据2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》。将原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及当前累计利息1,209.56万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准）以1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络，用于其建设“新经典发行总部基地项目（一期）”。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。期限为股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。授权总经理负责实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《社会责任报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《修订〈董事会审计委员会运作指引〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《修订〈董事会秘书管理办法〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《修订〈对外担保管理办法〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《修订〈对外投资管理办法〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《修订〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《修订〈信息披露管理办法〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《修订〈重大事项内部报告制度〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《修订〈子公司管理办法〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议公司第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十六次会议需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事还听取了公司独立董事2018年度的述职报告、董事会审计委员会2018年度履职情况报告。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-013
新经典文化股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2019年4月8日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2019年4月18日下午14:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席李昕女士主持，董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
1、公司的经营运作符合《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及《公司章程》的要求，严格遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；
2、公司2018年度财务报告真实准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，认为该报告是真实可信的；
3、公司的资产收购行为是以协议价格为依据，合理确定收购及出售价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；
4、报告期内公司发生的关联交易均遵循了市场公允原则，没有损害公司利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2018年年度报告正文及摘要》
监事会认为：
1、公司《2018年年度报告》正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2018年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、因此，我们认为公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
公司已根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。公司不存在内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2018年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展，同意该利润分配预案。该预案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《出售北京聿人网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》
同意公司向大端投资管理有限公司转让聿人网络15%股权，交易价格为初始投资成本300万元，定价合理、公允。本次交易符合公司聚焦主营业务的发展战略，不会损害公司和中小投资者的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品议案》
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新经典文化股份有限公司监事会
2019年4月20日
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-014
新经典文化股份有限公司
2018年年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元，扣除承销保荐费人民币38,102,124.00元，合计收到募集资金680,805,876.00元。另扣除中介费、信息披露费等其他发行费用人民币16,891,376.00元，实际募集资金净额为人民币663,914,500.00元，用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。
募集资金已于2017年4月20日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA13409号《验资报告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司2017年度使用募集资金9,368.83万元，2018年度使用募集资金10,227.76万元。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金19,596.59万元，现金管理余额46,000万元，募集资金专户资金余额为4,464.74万元（包括累计收到的银行存款利息）。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司制定了《新经典文化股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。本公司于2017年4月20日分别与中国民生银行股份有限公司北京望京科技园支行（以下简称“民生银行望京支行”）、招商银行北京分行双榆树支行（以下简称“招行双榆树支行”）、工商银行北京市分行及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
鉴于公司在工商银行北京市分行（专户账号：0200213529020039723）存放的补充流动资金项目募集资金7000万元人民币已按规定使用完毕，该募集资金专用账户将不再使用。为方便账户管理，公司已于2018年1月8日办理完毕该专户的销户手续并公告。该账户注销后，公司与东方花旗证券有限公司及工商银行北京市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额明细情况列示如下：
单位：元
■
注：公司于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》，将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司，原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及其利息1,007.24万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准）将以1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络，用于其建设“新经典发行总部基地项目（一期）”。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司报告期募集资金的使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年4月20日召开2017年年度股东大会，审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理。投资产品品种主要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。以上资金额度在股东大会通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内具体实施和办理相关事项。上述内容详见公司于2018年4月21日在上海证券交易所网站披露的《新经典2017年年度股东大会决议公告》，公告编号：2018-017。
公司2018年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
■
注：招商银行CBJ03733结构性存款于2019年3月11日到期收回本金16,000万元和利息151.58万元。民生银行挂钩利率结构性存款（SDGA181286D）于2019年3月13日到期收回本金30,000万元和利息281.1万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》，将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司，原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金15,925.48万元及其利息1,007.24万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准）将以1:1的方式增资投入到全资子公司新经典网络，用于其建设“新经典发行总部基地项目（一期）”。
截至2018年12月31日，该募投项目尚未投入。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
新经典文化2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了新经典文化募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于新经典文化股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。保荐机构认为，2018 年度新经典首次公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2019年4月20日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-015
新经典文化股份有限公司
2018年度利润分配预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2018年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为240,814,176.91元；母公司实现净利润222,830,568.39元。因母公司法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%时可以不再提取，2018年提取法定盈余公积金12,144,573.00元，加上母公司以前年度滚存未分配利润385,575,242.98元，减去2017年度现金分红80,796,000.00元，母公司可供股东分配的利润为515,465,238.37元。
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日的公司总股本135,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共计分配现金股利81,184,800.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
二、董事会意见
公司第二届董事会第十八次会议于2019年4月18日召开，会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。
三、独立董事意见
公司2018年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案，该预案尚需提交股东大会审议。
四、监事会意见
公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2018年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。该预案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-016
新经典文化股份有限公司
出售北京聿人网络科技有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 简述交易风险：本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。
● 包括本次交易在内，过去12个月公司与同一关联人进行了两次关联交易，交易总金额为1900万元。
● 关联人补偿承诺（如有）：无
● 需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）：无
一、关联交易概述
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京时代新经典文化发展有限责任公司（以下简称“出让方”）拟与大端投资管理有限公司（以下简称“受让方”）签订《股权转让协议》，拟以300万元人民币将出让方持有的北京聿人网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）15%股权转让给受让方。
公司控股股东、实际控制人陈明俊先生持有受让方100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。
2019年4月18日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《出售北京聿人网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
过去12个月内，公司与大端投资管理有限公司发生的关联交易额为人民币1900万元。公司连续十二个月内与同一关联人进行的交易金额累计未达公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1. 公司名称：大端投资管理有限公司
统一社会信用代码：91120116MA07G137X8
法定代表人：陈明俊
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2016年1月28日
住所：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-200
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理及咨询服务；资产管理（金融性资产管理除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至公告日，大端投资管理有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2. 股东情况/关联关系介绍：上市公司实际控制人陈明俊先生持有受让方100%股权。
受让方实际控制人：陈明俊
截至公告日，陈明俊先生不存在被列为失信被执行人的情况。
主要业务发展情况：尚未实际开展业务。
3. 主要财务数据（未经审计）：
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4. 关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与受让方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，本公司控股股东、实际控制人及受让方均不存在非经营性占用本公司资金的情况。标的公司转让给受让方后，其业务与本公司不构成同业竞争。
三、关联交易标的基本情况
1. 标的公司基本信息
公司名称：北京聿人网络科技有限公司
统一社会信用代码：91110101327234191Y
法定代表人：刘松
注册资本：100万元人民币
成立日期：2015年1月6日
住所：北京市东城区美术馆后街77号8号楼802房间
经营范围：出版物零售；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；基础软件服务；企业管理咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；版权贸易；销售文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 标的公司股权结构如下：
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其他股东已放弃优先受让权。
3. 主要业务发展情况：标的公司主要业务为创立并运营出版类自媒体“做書”。该公众号在各平台拥有超过60万的订阅者，精准覆盖出版从业者、创作者和读者群体，致力于构建图书相关领域人士交流平台和出版资源聚合平台。现已同100多家出版机构建立了合作关系，组织了40多期线下活动“做書者说”，邀请在各自领域有所钻研的著作者、出版人和设计师，以演讲或对谈的形式与书籍出版相关的从业者以及书籍爱好者进行分享交流。
4. 标的公司主要财务数据（未经审计）：
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5. 权属状况说明
交易标的即出让方持有的标的公司15%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。标的公司的其他股东已同意放弃优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。
6. 其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有标的公司任何股权。上市公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。
上市公司及其子公司与标的公司不存在经营性资金往来情况，本次关联交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
出让方对标的公司的投资时间是2017年1月，因出让方投资时间较短，标的公司的主营业务和经营情况较投资时未发生重大变化，故本次交易价格根据出让方的投资成本（即300万元），基于当前公司战略规划和主营业务发展情况，经双方协商确定。本次交易定价具有合理性。
五、交易协议的主要内容
（一）关联交易合同的主要条款。
1. 交易双方
出让方：北京时代新经典文化发展有限责任公司
受让方：大端投资管理有限公司
2. 交易方案
受让方拟通过向出让方支付现金的方式购买出让方持有的标的公司15%股权。其他股东同意放弃优先受让权。
3. 交易对价
经交易双方协商，拟以人民币300万元作为受让方取得标的公司15%股权的对价。
4. 支付方式
受让方应于2019年6月30日前，将股权转让款全额支付给出让方。
5. 协议生效的先决条件
出让方出售标的公司股权以上市公司董事会审议批准本次交易为先决条件。
6. 违约责任
如受让方逾期未完成股权转让款的支付，应按逾期未付款项的万分之三/日的标准，向转让方支付违约金。无正当理由逾期超过十日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付股权转让款10%的违约金。
（二）关联方近三年财务状况良好，有能力按时足额支付股权转让款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，标的公司将成为受让方的参股子公司。上市公司及出让方与受让方均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，本次交易对上市公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让有利于上市公司进一步优化整合内部产业，集中有限资源，聚焦主营业务的发展，减少公司在其他产业的投资风险，符合公司既定的战略规划。
本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司的全资子公司北京时代新经典文化发展有限责任公司向大端投资管理有限公司转让其持有的思博胜科技(天津)有限公司20%股权，已收到转让款1600万元，详见公司2018年12月4日发布的2018-048号公告。
九、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审批情况
2019年4月18日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于出售北京聿人网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈明俊先生及其一致行动人陈李平先生回避了表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。公司连续十二个月内与同一关联人进行的交易金额累计未达公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
我们与公司就出售聿人网络的关联交易事项进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第二届董事会第十八次会议审议的《出售北京聿人网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》及相关材料，我们认为：
公司对本次会议拟审议的关联交易议案进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，审议程序合法，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司经营发展需要。同意将相关议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（三）独立董事独立意见
公司出售聿人网络的关联交易议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
本次会议审议的关联交易议案遵循了公平、公正、合理的原则，有利于降低公司的财务风险和投资风险，符合公司聚焦主营业务的发展战略，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《出售北京聿人网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会。
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