格尔软件股份有限公司
（上接119版）
（四）本年变更募集资金投资项目情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字【2013】13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，公司保荐机构国融证券股份有限公司认为：格尔软件2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
（一）国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告；
（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
格尔软件股份有限公司
2019年4月20日
附表1
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：人民币万元
■
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-010
格尔软件股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，变更具体情况如下：
一、会计政策变更概述
（一）企业财务报表格式
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。适用于 2018年度及以后期间的财务报表。
（二）新金融工具准则
财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》 (财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及新金融工具准则规定的日期开始执行。
二、变更的具体内容
（一）企业报表格式
公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整，具体情况如下：
1、资产负债表
1) 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
2) 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
3) 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
4) 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
5) 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
6) 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
7) 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
2、利润表
1) 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
2) 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
3) 将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；
4) 将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
5) 将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。
3、所有者权益变动表
1) 在“所有者权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
（二）新金融工具准则
1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；
2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；
4、金融工具披露要求相应调整。根据新金融工具准则的衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，故本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
三、本次会计政策变更对本公司的影响
本次会计政策变更，系根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及新金融工具准则对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。
四、董事会关于执行新会计准则相关要求的说明
公司董事会于2019年4月19日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司执行新会计准则。
五、独立董事关于会计政策变更的意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年06月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》 (财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）的相关规定进行的合理变更，符合财政部和上海证券交易所的有关规定。
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
六、监事会意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
特此公告。
格尔软件股份有限公司
2019年4月20日
备查文件
1、《格尔软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》；
2、《格尔软件股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《格尔软件股份有限公司独立董事的独立意见》；
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-011
格尔软件股份有限公司
2018年日常关联交易执行情况及
2019年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）的《关联交易管理制度》规定，公司2018度发生的以及2019年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。
●公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议情况
2018年4月27日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。2018年度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）和上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）等关联公司发生相关交易，主要为销售商品，预计交易情况如下：预计向新疆CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向浙江CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向格尔汽车销售商品，金额为人民币50万元。
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2018度发生的以及2019年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
■
（三）2019年日常关联交易预计情况
根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2019年日常关联交易预计如下：
单位：元
■
二、关联关系和关联方介绍
1、 关联关系：
■
2、关联方基本情况介绍
1）新疆数字证书认证中心（有限公司）
法定代表人：许斌
注册资本：3,000万元
股权结构：公司持股21.90%，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会等其他单位持股79.10%
经营范围 ：电子数字证书认证；计算机系统服务(具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准)；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。
2）浙江省数字安全证书管理有限公司
法定代表人：李晓宁
注册资本： 3,011.30万元
股权结构：格尔软件子公司格尔国信持股19.92%，浙江省信息化推进服务中心等其他单位持股80.08%
经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成,电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。
3）上海格尔汽车科技发展有限公司
法定代表人：孔令钢
注册资本：380万元
股权结构：孔令钢持股60.00%，陆海天持股40.00%。
经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,汽车附件制造、加工、销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易的定价依据
公司向关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
(一)交易的必要性、持续性
公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。
新疆数字证书认证中心（有限公司）与浙江省数字安全证书管理有限公司为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，格尔汽车从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。
公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2018年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品）；向浙江CA销售了CA（数字证书认证系统）；向格尔汽车销售了SSL网关（PKI安全应用产品）。2019年度，公司预计仍将向新疆CA、浙江CA，以及向格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见等资料，并了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进行了核查。
经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序。
国融证券对公司确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易金额事项无异议。
六、备查文件
1. 《格尔软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》
2.《独立董事事前认可书》
3.《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4.《格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会第十次会议决议》
5.《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
格尔软件股份有限公司
2019年4月20日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-012
格尔软件股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经格尔软件股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十三次会议审议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，根据该议案，对原《公司章程》相应条款进行如下修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。详情如下:
■
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订的《公司章程》尚须提交股东大会审议。
特此公告。
格尔软件股份有限公司
2019年4月20日
备查资料：
1、修订后的《格尔软件股份有限公司公司章程》；
2、格尔软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议有关议案的独立意见
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-013
格尔软件股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司总经理提名，公司第六届董事会提名委员会第四次会议审核通过，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。公司董事会审议同意聘任张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生为公司副总经理（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。公司独立董事发表相关独立意见。
公司董事会认为张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨希澥先生具备担任公司副总经理的履职能力，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，其与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。
特此公告。
格尔软件股份有限公司
2019年4月20日
报备文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议
2、《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》
3、公司第六届董事会提名委员会第四次会议决议
附件：高级管理人员简历
张富民，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，大连理工大学计算机科学硕士，北京大学高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。1970年11月出生。曾任大连大丰计算机公司副总经理；1996年至2012年，历任国家统计局工程师、处长、副主任；2012年至2017年，任重庆市统计局副局长；2017年至2018年，历任国家统计局副主任、主任。2019年加入格尔软件股份有限公司，现任格尔软件股份有限公司公司董事长助理。
朱立通，男，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，本科学历，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005年4月加入格尔软件，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。现任格尔软件股份有限公司电子政务事业部、军工事业部经理。
卫杰，男，中国国籍，无境外居留权，1979年8月出生，本科学历，2001年7月加入格尔软件股份有限公司，先后担任工程师、项目经理、事业部经理等职务。现任格尔软件股份有限公司公安事业部经理。
李祥明，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1964年1月出生。1987年8月至2001年6月，任北京电子技术研究所高级工程师；2001年7月至2011年1月，任国研信息科技有限公司部门经理；2011年3月至2015年10月，任一诺仪器（中国）有限公司华北区销售总监；2015年11月加入格尔软件股份有限公司。现任格尔软件股份有限公司大客户部经理。
杨希澥，男，中国国籍，无境外居留权，1962年3月出生，研究生学历，拥有高级工程师职称。1985年3月至1988年5月，任华东计算机所工程师；1988年5月至1992年2月，任上海启明软件有限公司销售经理；1992年2月至1992年12月，任IBM上海软件中心产品经理；1993年1月至1997年5月，任EDS广州办事处经理；1997年5月至2001年9月，任SGI上海办事处经理；2001年9月至2003年6月，任华东电脑股份股份有限公司副总经理；2003年7月至2009年3月，任复旦光华信息技术股份有限公司副总经理，2009年3月至2013年9月，任普华基础软件股份有限公司副总经理；2013年9月至2016年1月，任上海质溯信息技术有限公司总经理；2016年1月至2016年12月，任上海启明软件股份有限公司副总经理；2017年1月至2018年12月，任致生联发信息技术股份有限公司总裁助理。2019年4月加入格尔软件股份有限公司，现任格尔软件股份有限公司烟草事业部经理。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-014
格尔软件股份有限公司
董监高减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董监高持股的基本情况
截至本公告披露日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）董事兼总经理杨文山先生持有公司股份5,600,000股，占公司总股本比例为6.5574%；公司董事陈宁生先生持有公司股份5,390,000股，占公司总股本比例为6.3115%；公司董事、副总经理兼董事会秘书周海华先生持有公司股份840,000股，占公司总股本比例为0.9836%；公司董事兼副总经理叶枫先生持有公司股份783,000股，占公司总股本比例为0.9169%；公司监事范峰先生持有公司股份350,000股，占公司总股本比例为0.4098%。
●减持计划的主要内容
杨文山先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过1,400,000股格尔软件股份，即格尔软件总股本1.6393%；且任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过格尔软件股份总数的1%，即854,000股，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；
陈宁生先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过1,347,500股格尔软件股份，即格尔软件总股本1.5779%；且任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过格尔软件股份总数的1%，即854,000股，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；
周海华先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过200,000股格尔软件股份，即格尔软件总股本0.2342%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；
叶枫先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过100,000股格尔软件股份，即格尔软件总股本0.1171%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；
范峰先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过50,000股格尔软件股份，即格尔软件总股本0.0585%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。
以上所减持股份，在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，格尔软件如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量、股权比例将相应进行调整。
一、减持主体的基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
董监高过去12个月内减持股份情况
■
二、减持计划的主要内容
■
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
杨文山先生、周海华先生、叶枫先生、陈宁生先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
杨文山承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。
陈宁生承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的40%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。
杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
范峰先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
(一)本次减持计划系以上各位董事、监事、高级管理人员根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，各董事、监事及高级管理人员将根据市场情况、上市公司股价等因素选择是否实施减持计划，存在一定不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
各董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-015
格尔软件股份有限公司关于续聘审计机构
与内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于支付2018年度会计师事务所报酬与续聘2019年度会计师事务所的议案》、《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2019年度内控审计会计师事务所的议案》，拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2019年度审计机构及内部控制审计机构。该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求，并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内控审计机构。
特此公告。
格尔软件股份有限公司
2019年4月20日
