宁波继峰汽车零部件股份有限公司
（上接305版）
经审议，公司监事会认为：本次交易的交易对价以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为基础，以标的资产在估值基准日2018年12月31日的估值为基础，并考虑标的公司期后增资事项，同时兼顾上市公司中小股东利益，经上市公司与交易各方协商后确定，交易对价定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(七)审议通过《关于〈宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易之目的，并为保证继峰股份及其公众股东利益，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(八)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
2019年4月19日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-037
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于本次重组方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“继峰股份”、“上市公司”）拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“东证继涵”）、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“交易对方”）购买宁波继烨投资有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时发行可转换公司债券、股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
一、本次交易方案的调整情况
2019年4月1日，上市公司披露《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，经审慎考虑，在充分考虑中小股东利益的情况下决定就原交易方案进行调整，具体调整情况如下所示：
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二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
本次调整交易作价比例相较原交易作价不超过20%，增加减值补偿覆盖比例及下调募集资金、设置补偿性现金对价条款均不构成中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-038
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“公司”）于2019年4月1日在指定信息披露媒体披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。公司于2019年4月11日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0438号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
一、在重组报告书“重大事项提示”中进行了方案调整的相关披露，包括下调交易作价，增加减值补偿覆盖比例及下调募集资金、设置补偿性现金对价条款。
二、在重组报告书“重大事项提示”之“十五、报告期内目标公司对外收购行为”中补充披露了Grammer收购Toledo Molding的情况。
三、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（三）配套资金募集不足或失败的风险”及“第十二节 风险因素”中进行了风险提示。
四、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（九）上市公司财务稳定性风险” 及“第十二节 风险因素”中补充披露了财务稳定性风险。
五、在重组报告书“重大风险提示”之“二、与目标公司运营相关的风险/（七）客户流失风险”及“第十二节 风险因素”中补充披露了客户流失的风险。
六、在重组报告书“重大风险提示”之“二、与目标公司运营相关的风险/（八）核心人员稳定性风险”及“第十二节 风险因素”中补充披露了核心人员稳定性风险。
七、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“十一、交易作价变化原因”中补充披露了交易作价变化原因。
八、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“十二、发行可转换债券利率条款及其合理性”中补充披露了发行可转换公司债券的相关利率条款等安排。
九、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况/（七）目标公司财务数据”中补充披露了Grammer财务数据。
十、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况/（八）Grammer公司章程、工会协议中关于控制权变更的相关重要条款或约定”中补充说明Grammer公司章程、工会协议中不存在关于控制权变更的相关重要条款或约定。
十一、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、目标公司报告期内收购主体基本情况/（五）主营业务发展情况/4、Toledo Molding报告期内财务数据”中补充披露了Toledo Molding财务数据。
十二、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、目标公司报告期内重要子公司-长春格拉默/（五）主营业务发展概况”中补充披露了长春格拉默财务数据。
十三、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、目标公司主营业务发展情况/（六）主要客户及供应商情况/3、控制权变更对Grammer获得客户订单不存在负面影响”中补充披露了控制权变更对Grammer获得客户订单的影响。
十四、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、其他事项/（五）报告期内管理层更迭情况”中补充披露了报告期内管理层更迭情况。
十五、在重组报告书”第五节 标的资产估值情况”之”二、标的资产估值基本情况/（五）估值过程/3、长期股权投资/（4）上市公司比较法”中补充披露了市场法下相关可比公司的选取依据及采用BH模型的合理性。
十六、在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值过程/3、长期股权投资/（6）估值结论及选取”中补充披露了估值结论的合理性。
十七、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/（一）资产情况分析/2、非流动资产质量分析/（2）无形资产”中补充披露了客户关系和其他的具体内容。
十八、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/（二）负债状况分析/1、负债情况分析/（2）短期借款”中补充披露了并购贷款的利率成本、偿还期限等相关安排、汇率波动对债务偿还的影响及Grammer收购Toledo Molding的资金来源。
十九、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响/（一）本次交易对上市公司财务状况的影响/5、商誉分析”中补充披露了可辨认净资产公允价值的确认依据及合理性、商誉未减值的分析。
二十、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响/（三）上市公司对Grammer整合可行性及整合储备”中补充披露了上市公司对Grammer的整合分析。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-033
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于2019年第二次临时股东大会更正补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次：
2019年第二次临时股东大会
2.原股东大会召开日期：2019年4月25日
3.原股东大会股权登记日：
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二、更正补充事项涉及的具体内容和原因
2019年4月18日，公司收到控股股东宁波继弘投资有限公司（单独持有公司51.99%的股份）《关于更正补充2019年第二次临时股东大会议案的函》，提议增加临时提案提交至2019年第二次临时股东大会审议。2019年4月19日，公司董事会召开了第三届董事会第十八次会议审议通过了宁波继弘投资有限公司提议的上述议案。现将具体更正补充议案披露如下：
1、取消议案名称
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2、增加临时提案名称
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3、2019年第二次临时股东大会延期至2019年4月29日13点30分召开。
三、除了上述更正补充事项外，于2019年4月2日公告的原股东大会通知事项不变。
四、更正补充后股东大会的有关情况。
1.现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2019年4月29日 13点30分
召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限 公司B栋三楼会议室
2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月29日
至2019年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变
4.股东大会议案和投票股东类型
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特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波继峰汽车零部件股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
