大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所对公司收购资产相关事项问询函的回复公告

（上接354版）

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定，主要调整包括：

1)营运资金追加：预测自2023年底起企业达到收益稳定期，故不再追加营运资金，即营运资金追加额为零。

2)永续年度资本性支出调整：本次评估假定在永续期，固定资产计提的折旧全部用于为维护现有生产能力而投入的更新改造支出，即每年的资本性支出与2023年资本性支出一致。

3)调整后稳定年度现金流量为355.56万元。

根据以上分析，被评估单位2019年至2023年度企业现金流量预测情况如下表：

预测年度企业现金流量表

单位：万元

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（2）收益年限、折现率等现金流量折现模型涉及的主要参数；

1）收益期限：由于评估基准日被单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限等进行限定，企业经营期限可以通过续期的方式延续。所以本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

2）折现率

折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：

WACC＝Ke×We＋Kd×Wd

Ke：股东权益资本成本

Kd：债务资本成本（税后）

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

(1)Ke的确定

根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑被评估单位个体风险获得，计算公式为：

Ke＝Rf＋β×Rpm＋A

其中：Rf：无风险报酬率

β：行业风险系数

Rpm：市场风险溢价

A：个别风险调整

1)无风险报酬率Rf

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

评估人员通过同花顺iFinD查询，选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率4.56%（复利收益率）作为无风险收益率。

无风险回报率Rf＝4.56%。

2)企业风险系数β值确定

β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。

个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）＋企业特定风险调整系数

β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

β〉1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

β〈1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

有财务杠杆β＝无财务杠杆β×[1＋(1－t)D/E ]

D/E：债务市值/权益市值

t：所得税率

评估人员通过同花顺IFIND资讯软件系统，选取委估公司的业务相近的国内A股上市的3家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆贝塔系数，经计算，委估企业无财务杠杆β的系数为1.2803，具体如下表：

可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数β一览表

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数据来源：同花顺IFIND

考虑到企业为优化财务结构的目的以及目前的借款计划，有财务杠杆β计算如下：

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3)市场风险溢价Rpm

根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价率为7.65%。

4)公司特定风险调整系数ε的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：

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从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。

参考Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

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从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

ε=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

其中：ε为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA〈=10亿）。

根据以上结论，我们将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率ε的值，被评估单位基准日账面净资产为-2.58亿元，通过计算，此次确定为 3.20%。

5)权益资本报酬率

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(2)We、Wd的确定

被评估单位于评估基准日经审计后的长期借款为无息借款，且企业借款需求，故企业2019年至永续期We=100%，Wd=0。

(3)折现率r的确定

根据WACC＝Ke×We＋Kd×Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：

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(3)净资产评估价值的具体组成部分。

回复：净资产评估价值的具体组成部分主要是房产价值，该房产账面价值1876.04万元，评估值8,2230.77万元，房产评估价值与采用资产基础法评估高登大酒店股东全部权益价值评估结论比值为105.23%。

5、根据评估报告，高登大酒店将持有的两处房产用于抵押借款相关借款金额为2.5亿元，占2016年至2018年总负债比重分别达86.51%、84.75%、84.46%，占总资产比重分别达462.96%、543.48%、657.89%。请公司补充披露：(1)该项借款的基本情况，包括但不限于借款合同的主要内容、贷款人、借款期限、利率、还款情况、未来还款计划等；(2)两处抵押房产的基本情况和本次评估增值情况，抵押情况是否影响本次评估。请审计机构和评估机构对相关问题发表意见。

公司：(1)该项借款的基本情况，包括但不限于借款合同的主要内容、贷款人、借款期限、利率、还款情况、未来还款计划等。

回复：沈阳高登大酒店有限公司与中融国际信托有限公司于2010年9月20日签订了《信托贷款合同》，贷款金额为人民币2.5亿元，以沈阳高登大酒店有限公司名下的两处房产抵押给中融国际信托有限公司作为还款担保，并办理了抵押登记，上述借款期限为一年，利率为10%。多次展期后债务重组，上海中路（集团）有限公司于2018年12月10日与中融国际信托有限公司协商以人民币2.5亿元价格受让中融信托有限公司对沈阳高登大酒店有限公司享有的全部债权，上海中路（集团）有限公司成为该笔债权的债权方。经上海中路（集团）有限公司与沈阳高登大酒店有限公司协商后，同意沈阳高登大酒店有限公司按照还款承诺于2019年12月25日前将全部款项支付完毕，还款金额为2.5亿元。还款时间为：

1、高登酒店或指定第三方于2019年1月31日前，向中路集团偿还500万元（已还完）。

2、高登酒店或指定第三方于2019年6月25日前，向中路集团偿还15000万元。

3、高登酒店或指定第三方于2019年12月25日前，向中路集团偿还9500万元。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：：

回复：沈阳高登大酒店有限公司2010年9月与中融国际信托有限公司签订《信托贷款合同》，贷款金额为2.50亿元，借款期限为1年，一直未还款。2018年12月上海中路(集团)有限公司与中融国际信托有限公司签订《债权转让备忘录》，中融国际信托有限公司将此债权以人民币2.50亿元价格转让给上海中路(集团)有限公司。

沈阳高登大酒店有限公司与上海中路(集团)有限公司签订《协议书》根据该协议约定，高登酒店应于2019年1月31日前偿还人民币500万元；于2019年6月25日前偿还人民币15000万元；2019年12月25日前偿还人民币9500万元。

评估机构上海众华资产评估有限公司发表意见：

(2)两处抵押房产的基本情况和本次评估增值情况，抵押情况是否影响本次评估。

回复：下列纳入评估范围内的房屋建筑物已用于自身借款抵押，具体如下：

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上述房产用于与中融国际信托有限公司签署的合同编号为2010102008016202号《信托贷款合同》的抵押，借款金额为2.5亿。

本次评估仅考虑所涉及的房产于评估基准日的市场价值，未考虑由于资产抵押可能导致对评估结论的影响。

三、关于交易对方和资金来源

6、根据公告，本次交易对方不是公司的关联方，本次交易前，高登大酒店与公司不存在关联交易。评估报告显示,2007年9月18日，高登大酒店原股东沈阳建设投资资产经营有限公司将所持高登大酒店50.99%股权转让给上市公司；2007年12月13日，上市公司又将上述股权全部转让给深圳市金博信置业有限公司，即本次交易对方之一。请公司进一步核实并披露：(1)本次交易对方是否与上市公司、上市公司大股东、董监高存在产权、业务、资产、债务债权、人员等关系，并说明核实过程；(2)本次交易是否存在其他未披露的安排，并说明核实过程。

回复：

（1）公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函》立即展开核实工作，进一步向相关各方发出书面问询关于所涉上述事项，要求相关各方按照相关法律法规认真核实，现将核实过程确认情况说明如下：

（一）公司于2019年4月11日分别向相关各方深圳市金博信置业有限公司、东方华基集团有限公司、沈阳高登大酒店有限公司及公司大股东大连长富瑞华集团有限公司发出问询函，核实本次交易对方是否与上市公司、上市公司大股东、董监高存在产权、业务、资产、债务债权、人员等关系。

相关各方深圳市金博信置业有限公司、东方华基集团有限公司、沈阳高登大酒店有限公司及公司大股东大连长富瑞华集团有限公司立即分别查询工商档案等相关材料，将核实情况以书面回复函形式回复情况如下:

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经公司核实，本次交易对方与上市公司、上市公司大股东、董监高不存在产权、业务、资产、债务债权、人员等关系。

（2）经公司核实上述相关各方回复函等相关信息，同时公司管理层分别与公司董监高、公司大股东董监高核实确认，本次交易不存在其他未披露的安排。

7、根据公告，本次收购所需资金为7.82亿元，资金主要来源于公司自有资金。公司2018年三季报显示，货币资金余额为1.06亿元，与本次收购所需资金相比，缺口较大。请公司补充披露本次收购资金的具体来源安排。

回复：公司以现金支付形式完成本次收购标的资产，将通过引进战略投资者自筹资金3亿元及大股东按照还款计划于2019年6月30日前返还人民币5亿元完成本次交易。

预付款具体归还计划详见公司于2019年1月29日披露的《大连大福控股股份有限公司关于大连监管局责令改正措施决定的进展公告》（临：2019-004）。

四、关于交易目的

8、请公司结合公司目前主业情况和标的资产经营情况，说明本次高溢价收购的目的合理性，以及实现目的的可行性。

回复：根据公司目前主业及标的资产经营情况，本次高溢价收购的目的是合理可行的。

目前公司主业是大宗商品贸易，电子零部件加工生产、塑料品及模具。

根据公司战略布局，由原有电子加工等业务向大宗商品贸易转型。鉴于公司所处大宗商品贸易市场价格波动较大，仍面临增长动力不足，市场反复动荡及国内、国际多重因素政策、环境等影响，虽公司大宗商品贸易虽有效开展，但主营业务业绩贡献不及预期。2018年公司在终止收购供应链相关资产后，为保证公司能够持续经营，公司董事会及管理层一直致力于优化上市公司资产结构及经营模式以确保公司能够持续经营。本次决定收购标的资产的目的是夯实上市公司资产结构，为上市公司增加稳定收益，是公司经过调查分析后审慎决策的经营行为。

高登大酒店主要经营范围为酒店管理、物业管理和自由产权房产租赁，主营业务范围包括客房、中西餐、桑拿按摩、商务中心、物业管理、自由产权房屋租赁、会议服务、停车场服务和农副产品收购等，目前高登大酒店处于稳定的发展阶段。

通过公司管理层多次对高登大酒店实地考察调研及与管理团队充分沟通了解到，高登大酒店在经营过程中，市场大环境竞争激烈是主要原因之一，随着金廊沿线近几年四星级、五星级酒店的崛起，各家酒店硬件比拼、价格拉锯形势越发明显，同时受国八条规定影响酒店经营泡沫已被市场逐步挤压，“星级酒店、百姓消费”成为目前市场定位主流。高等大酒店本身硬件老化，设施陈旧现状，是影响目前经营主要问题之一，因为硬件老化引发能源跑、漏现象也会影响经营成本上升的主要原因。

鉴于高登大酒店目前位于沈阳市商业最中心的区域，2019年又被评为2019-2020年辽宁省及沈阳市两级政府指定采购酒店，为酒店增加了稳定的客户消费群体，同时被辽宁省旅游饭店业协会评选为最佳会议接待酒店，并逐步打造集客房、餐饮、会议、婚宴、商务于一体的综合性四星级涉外酒店。

公司在完成本次收购后，沈阳高登大酒店有限公司的发展上将重新定位，加大投入，规划发展方向。通过网络平台、广告推广、现场拜访多渠道扩展市场占有率；通过高登大酒店与大厦客户资源共享，互惠互利，扩大宣传效应；利用资源争取与有影响品牌企业强强联合通过捆绑销售、产品置换等多渠道协作；重新聘用一流品牌优秀管理机构，从服务细节抓起，关注客人，以人为本，加大对酒店的宣传，扩大品牌宣传效应，逐步提高高登大酒店在行业内的品牌知名度和影响力，使其成为沈阳市具有地标性建筑的特色酒店，从而体现其商业价值，能够更好地优化上市公司资产结构，将为上市公司增加稳定收益。

通过对酒店经营类行业运营进行必要的调查和分析，首先公司对从事酒店经营行业龙头的两家上市公司首旅酒店（证券代码：600258）、锦江股份（证券代码：600754）近三年的经营发展情况及经营数据分析，目前酒店类行业的发展是筑底回升阶段，在国内消费升级带动下，酒店类资产的经营能力从2015年以后正逐年提升，未来酒店行业的经营发展将是一个历史发展的较好时机。上述两家酒店企业通过资本运作重新定位，设定发展目标，增加特色经营等方式，使上市公司收益得到了较大的提升。

综上，公司于2019年4月10日召开了第九届董事会第六次会议，

审议通过收购资产议案，严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，收购标的资产表决程序合法。公司全体董事、监事、高级管理人员认为本次交易的评估机构具有充分独立性，作出的评估值公允合理，交易作价公平，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情形，均履行了勤勉尽责的义务。

根据公司目前主业及标的资产经营情况，本次高溢价收购的目的是合理可行的。

9、我部关注到，公司在2018年4月年报披露前，决定以8亿元现金高溢价收购两家公司股权，但此后大股东并未以占用公司的资金代为支付收购款，该项收购于2018年12月终止。公司本次收购高登大酒店，与前次收购存在时机相同、支付方式相同、溢价幅度相近等诸多共同特征，请公司补充说明本次收购是否为实现其他目的的临时交易安排，其他目的包括但不限于通过委托大股东代付收购款来暂时解决大股东资金占用回题、年报披露前突击收购资产以改善持续经营能力以避免被出具非标准审计意见等。

回复：公司本次收购不是为实现其他目的的临时交易安排，不是通过委托大股东代付收购款来暂时解决大股东资金占用回题、年报披露前突击收购资产以改善持续经营能力以避免被出具非标准审计意见等。

公司根据经营发展计划实施收购相关资产，不存在为实现其他目的的临时交易安排。公司以现金支付形式完成本次收购标的资产，将通过引进战略投资者自筹资金及力促大股东及时按照还款计划归还预付款现金形式完成本次交易，预付款具体归还计划详见公司于2019年1月29日披露的《大连大福控股股份有限公司关于大连监管局责令改正措施决定的进展公告》（临：2019-004）。经公司董事会及管理层对收购相关标的资产方案认真分析讨论，符合公司发展战略布局，同时结合专业机构意见最终决定收购相关标的资产。本次收购标的资产事项，并不是年披露前突击收购资产以改善持续经营能力以避免被出具非标准审计意见。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十日