西部黄金股份有限公司
第三届董事会第十三次
会议决议公告

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2019-017

西部黄金股份有限公司

第三届董事会第十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年4月22日上午11:00在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于2019年4月12日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长张国华先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议并通过《关于公司与巴里坤哈萨克自治县宏泰矿业有限公司签署现金增资框架协议的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2019-018

西部黄金股份有限公司

与巴里坤哈萨克自治县

宏泰矿业有限公司

现金增资框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 2019年4月22日，经西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过，公司与巴里坤哈萨克自治县宏泰矿业有限公司(以下简称“宏泰矿业”)及其全体股东签署了《西部黄金股份有限公司与巴里坤哈萨克自治县宏泰矿业有限公司全体股东之现金增资框架协议》，拟以现金投资的方式对宏泰矿业进行增资，按增资金额与宏泰矿业现有资产（包括矿权）经评估后的所有者权益之比，持有宏泰矿业相应的股权（以下简称“现金增资”）。

● 该协议是交易各方为推进本次交易事项签署的框架性协议，在完成对标的公司财务审计、资产评估等工作后，各方将根据相关结果在本框架协议基础上就本次交易事项另行签署正式的增资及股权转让协议，对包括但不限于最终估值、增资价款及相应支付安排等本次交易具体细节予以最终确定。

● 本次交易的最终实施尚需根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规及《公司章程》的相关规定，履行公司审议程序并由各方签署正式的增资及股权转让协议。

● 本次交易按照初步预计的交易金额无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次交易概述

2019年4月22日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司与宏泰矿业及其全体股东签署了《西部黄金股份有限公司与巴里坤哈萨克自治县宏泰矿业有限公司全体股东之现金增资框架协议》，拟以现金投资的方式对宏泰矿业进行增资，按增资金额与宏泰矿业现有资产（包括矿权）经评估后的所有者权益之比，持有宏泰矿业相应的股权。

截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估报告出具后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行公司审议程序,并由各方签署正式的增资及股权转让协议。

本次交易按照初步预计的交易金额无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为宏泰矿业的全体股东，基本情况如下：

1.新长安投资（集团）有限责任公司，地址：陕西省西安市高新区沣惠南路34号，法定代表人：蔡世杰，工商出资金额840万元，现持有标的公司28%股权。

2.新疆大千投资管理有限公司，地址：新疆乌鲁木齐市新市区西北路499号新疆大学信息技术创新园510-2室，法定代表人：田树仁，工商出资金额150万元，现持有标的公司5%股权。

3.西安新长安医疗投资有限公司，地址：陕西省西安市高新区沣惠南路34号，法定代表人：蔡世杰，工商出资金额900万元，现持有标的公司30%股权。

4.黄玉宏，男，中国国籍，工商出资金额1110万元，现持有标的公司37%股权。

交易对方与公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

1.基本情况

名称：巴里坤哈萨克自治县宏泰矿业矿业有限公司

法定代表人：蔡世杰

注册地址：新疆哈密地区巴里坤县萨尔乔克乡索尔巴斯陶

注册资本：3,000万元

注册时间：2006年5月24日

公司类型：有限责任公司

经营范围：采矿；选矿，冶炼，黄金深加工；矿山设备，日用百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.标的公司股权结构

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3.标的公司持有的矿业权及储量情况

截至目前，标的公司持有编号为【C6500002010124120106295】的采矿许可证（以下简称“巴里坤金矿”），具体情况如下：

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标的公司于2014年12月8日取得新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于〈新疆巴里坤县索尔巴斯陶金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明（新国土资储备字[2014]154号》，具体情况如下：

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四、《框架协议》主要内容

1.签署各方

甲方：西部黄金股份有限公司

乙方1：巴里坤哈萨克自治县宏泰矿业有限公司（以下简称:宏泰矿业）

乙方2：指宏泰矿业全体股东，包括如下：

新长安投资（集团）有限责任公司（以下简称“新长安投资”）

新疆大千投资管理有限公司（以下简称“大千投资”）

西安新长安医疗投资有限公司（以下简称“新长安医疗”）

黄玉宏：居民身份证号码：61252219720625371X

2.增资金额及股权比例的确定

交易各方确认，本次交易的评估基准日在补充协议中另行约定。目标资产包括宏泰矿业现有的资产及矿业权，其最终价格应以具有证券从业资格的评估机构所出具的资产评估报告记载的净资产评估值为依据。其中，矿业权评估所采用的资源储量应以国土资源管理部门评审后的资源储量为依据。评估机构由双方共同聘请，并各自承担50%的费用。

（1）鉴于矿山现有备案储量包括采矿权证内储量以及证外储量两部分组成。根据现有矿业权管理办法，宏泰矿业对其证外储量有优先受让权，故双方约定，本次评估对证内、证外资源统一进行评估，根据评估结果，分步实施增资。评估值为评估报告所载明的净资产评估值扣除采矿权需缴纳的权益金后作为增资的依据。

（2）增资将分两期进行。其中，第一次增资在宏泰矿业满足上市公司投资相关条件后一个月内实施，第二次增资待宏泰矿业现有采矿权证的扩证后再予以支付。若宏泰矿业于协议签署之日起两年内，未完成采权证的扩证工作，则公司无需支付第二期增资，且公司所获得股份比例不变。

（3）两次增资的金额及比例应充分考虑后续勘探及缴纳权益金、采选项目建设的需要，拟增资比例不低于51%。如增资额过低，不能充分满足上述工作所需资金，双方应明确具体的增资方式，包括：同比例增资、一方增资或向金融机构融资的方式解决。

（4）最终增资金额的确认及股权比例，由各方另行签订确认书，作为本协议之补充协议。

（5）在正式交割日之前，如遇国家政策重大调整导致矿权评估结果重大变化的，双方同意进行相应调整。

（6）公司以现金方式向宏泰矿业进行增资。

2.交割及现金增资

（1）双方确定增资金额及股权比例后，签订正式投资协议，正式协议生效后立即办理相关资产的交割手续，具体包括：现金增资的具体事宜，在正式投资协议中予以明确。正式协议生效之日起30个工作日内，完成目标公司相应股权登记及变更等手续，同时甲乙双方制定的目标公司的新章程在工商管理部门备案；双方同意，目标公司在办理股权变更登记及现金增资工作过程中密切合作。

（2）本次增资的资金用于矿业权延续、支付权益金、补充勘探及矿山扩大采选生产规模支出，不能用于其他用途。

（3）自登记之日起，西部黄金即享有相应的股东权利。

（4）各方应互相配合，取得或完成就该投资事项应取得或完成的相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续。

3.本次交易的尽职调查工作

（1）为保障公司对目标资产的合法性、真实性有充分的了解，各方同意，公司的尽职调查时间暂定三个月，尽职调查包括法律、财务及评估三个方面，并包括：储量核实、可行性研究报告优化、资产（矿权）评估三个阶段。

（2）为保证公司及公司聘请的上述中介机构完成尽调工作宏泰矿业应毫无保留地提供已有的资料、文件，如需当地政府部门或者其他第三方提供协助的，应充分予以配合。对中介机构提出的影响交易进程及交易合法合规相关事项，宏泰矿业应无条件予以解决。

（3）宏泰矿业同意予以公司尽调期间的排他性安排，尽调期间内宏泰矿业不得与任何第三方签订与目标资产、目标公司矿权有关的合同或协议。

（4）自本协议签署日至交割日期间（包括尽调期间），宏泰矿业应当保证目标公司依法、有效、持续经营，保证目标资产、目标公司及其资产的完整性、合法性、有效性；目标资产/目标公司在上述期间内发生下列事宜均需事先通知公司并经公司同意后方可实施。

4.违约责任

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

五、对公司的影响

本次现金增资符合公司总体战略发展规划，有利于增多公司黄金资源储备量，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。本次交易完成后，公司将控股宏泰矿业，并纳入公司合并报表范围。

六、风险提示

1、本《框架协议》是交易各方为推进本次交易事项签署的框架性协议，在完成对标的公司财务审计、资产评估等工作后，各方将根据相关结果在本框架协议基础上就本次交易事项另行签署正式的增资及股权转让协议，对包括但不限于最终估值、增资价款、股权转让价款及相应支付安排等本次交易具体细节予以最终确定。正式的增资及股权转让协议能否最终签订以及本《框架协议》中的交易方案是否会调整存在不确定性。

2、本次交易的最终实施尚需根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，履行公司审议程序并由各方签署正式的增资及股权转让协议。本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

七、后续进展情况

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所有关规定，及时披露公司本次拟交易事项的后续进展情况。

八、备查文件

《西部黄金股份有限公司与巴里坤哈萨克自治县宏泰矿业有限公司全体股东之现金增资框架协议》

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2019年4月23日