浙江正裕工业股份有限公司

（上接38版）

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设公司于2019年12月完成本次可转债发行，并分别假设2020年全部未转股和2020年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为29,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日（即2019年4月21日）的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即23.93元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

7、公司2018年年归属于母公司所有者的净利润为 10,075.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,180.50万元。假设公司2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年增长10%；（3）较上一年增长20%。

上述假设分析不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司拟以2018年12月31日股本总额106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利32,001,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增48,001,500股，转增后公司总股份增加至154,671,500 股，该利润分配预案尚需经公司股东大会批准后实施，假设上述利润分配事项于2019年6月实施完毕。

假设公司仅以现金方式分配2019年度实现的可分配利润的15%，且于2020年6月实施完毕。该现金分红方案仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注：1、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过29,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

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为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证，其实施具备必要性和可行性，具体分析如下：

（一）“汽车悬置减震产品生产项目”的必要性分析

1、优化产品结构，打造企业新的利润增长点

公司目前生产销售的汽车减震器产品主要为汽车悬架系统减震器，报告期内公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产品，产品结构相对单一。为优化公司产品结构，抵御相关细分行业系统性风险带来的潜在不利影响，公司有必要拓展其他产品和业务的规模，优化产品结构，在保持公司原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。

本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施后，公司可将业务布局延伸至橡胶减震产品，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，实现业务布局的战略升级，并有利于公司提升整体盈利能力和抗风险能力，促进公司可持续发展。

2、扩充产品品类，满足客户“一站式”采购需求

公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、德尔福（DELPHI）、墨西哥GOVI等均已建立了长期稳定的商业合作关系。

本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”建成投产后，公司将建立规模化的汽车橡胶减震产品生产线，进一步扩充产品品类，丰富产品储备体系，为客户提供多品类、多品种、多系列产品采购整合方案，更好地满足客户“一站式”采购需求，巩固并提升公司在汽车减震器市场上的行业领先地位。

（二）“汽车悬置减震产品生产项目”的可行性分析

1、政府产业政策的支持

《汽车产业发展政策》提出“要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；要制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。”

《汽车产业调整和振兴规划》提出“关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的规划目标，提出“以企业为主体，加强产品开发能力建设，突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术”的产业调整和振兴任务。本次募集资金投资项目产品悬置即属于提高汽车NVH性能的关键零部件，属于《汽车产业调整和振兴规划》支持的产品和技术范畴。

政府产业政策对汽车零部件产业及汽车减震器的大力支持，为本项目建设营造了良好的政策环境。

2、项目具有广阔的市场前景

本项目产品的主要目标市场为汽车零部件售后市场，其市场需求与汽车保有量密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。

2007年以来，全球汽车保有量基本保持个位数的环比增长速度，全球汽车保有量至2016年突破13亿辆，2017年全球汽车保有量达到13.78亿辆。我国汽车保有量则保持较快增长。2010年，我国以7,802万辆的汽车保有量超过日本的7,536.19万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2012年，我国汽车保有量突破1亿辆，拉开了与日本7,551.30万辆的距离。2017年，我国汽车保有量进一步增加到2.09亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增长。

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数据来源：JAMA、OICA、《中国汽车工业年鉴》

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数据来源：《中国汽车工业年鉴》

国际能源署IEA（International Energy Agency）推测，全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，至2035年，全球乘用车保有量将达17亿辆。庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将持续推动售后市场的发展，为本项目提供广阔的市场空间。

3、公司拥有优质稳定的客户群体

公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、德尔福（DELPHI）、墨西哥GOVI等均已建立了长期稳定的商业合作关系。

本项目产品的目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构基本相同，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售提供支持。同时，公司客户群体众多、客户资质良好，市场分布区域广泛，可充分保证该项目产品具备良好的市场消化能力。

（三）补充流动资金的必要性和合理性分析

1、公司业务快速扩张对营运资金需求增加

近年来，全球汽车保有量持续稳步增加，有力地推动了汽车售后市场的发展壮大，公司积极顺应行业和市场发展的良好形势，大力推进公司全球生产、营销体系的搭建和拓展，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，促进了公司业务的持续快速发展，相应地对公司营运资金提出了更高的要求。

近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。2016-2018年，公司营业收入分别为69,186.68万元、84,312.94万元、108,267.43万元，年复合增长率达到25.09%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次公司发行可转换公司债券募集资金补充流动资金。

2、为推进公司业务战略布局提供资金保障

自上市以来，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的研发、生产、销售等方面的升级优化，实现了主营业务的快速发展。研发方面，公司持续加大研发投入，加大行业前沿技术、产品的开发力度，相继成功开发出了新能源汽车减震器、电控式减震器和阻尼可调式减震器等多种新产品。生产建设方面，公司深度推进工业化、信息化“两化融合”的智能化运营系统的升级改造，陆续将传统的生产流水线升级换代为自动化程度较高的设备，并更新生产工艺水平，提高了生产效率和产品质量。市场开拓方面，公司持续加大市场纵深发展和横向拓展力度，通过新客户的开拓助力公司的发展。

未来，公司将继续加大投入资源推进各项业务战略布局，不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。本次公开发行可转换公司债券补充流动资金将为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，致力于为中高档汽车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产品和相关服务。本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将投资于“汽车悬置减震产品生产项目”和“补充流动资金项目”，“汽车悬置减震产品生产项目”产品为公司在现有主营业务和产品基础上的拓展和延伸，与公司现有主营业务同属汽车零部件及配件制造行业。募集资金项目建成投产后，公司将在现有汽车悬架系统减震器的基础上新增橡胶减震器悬置产品，将进一步扩充产品品类，丰富产品储备体系，实现公司在汽车减震器市场领域的一体化发展，巩固并提升在汽车减震器市场上的行业领先地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员技术储备方面，经过多年的技术研发积累，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。公司高度重视产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起多层次、分梯度的研发管理体系，积累了丰富的汽车减震器方面的人才和技术。募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施主体芜湖安博帝特工业有限公司已通过自主研发等方式申请了多项与该项目产品生产及工艺相关的专利技术，例如：“一种带有弹性降噪功能的缓冲器”、“一种快速换模机构”、“一种工装快速更换装置”等，为该项目实施提供了可靠的技术保障。

市场储备方面，募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”产品的主要目标市场为汽车零部件售后市场，项目产品的目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构基本相同，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售提供支持。经过多年的发展，公司凭借在汽车悬架系统减震器方面丰富的产品型号储备、稳定可靠的产品质量与国际知名的汽车零部件生产商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、德尔福（DELPHI）、墨西哥GOVI等建立起了长期稳定的商业合作关系，为公司的业务发展和该项目产品的市场消化打下了良好的基础。

五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的影响，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2019-028

浙江正裕工业股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3209号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，发行价为每股人民币11.63元，共计募集资金31，017.21万元，坐扣承销和保荐费用3,300.00万元后的募集资金为27,717.21万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,460.57万元后，公司该次募集资金净额为26,256.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕22号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币万元

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二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位:人民币万元

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五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

由于公司前次募集资金投资项目尚在投资建设期，故尚未实现效益。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金投资项目中汽车减震器研发、检测中心项目为研发类项目，提升公司研发能力，不直接产生效益，故无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

由于公司前次募集资金投资项目尚在投资建设期，故尚未实现效益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。

八、闲置募集资金的使用

本公司除用闲置募集资金暂时购买保本型理财产品及临时补充流动资金外，不存在其他使用闲置募集资金的行为，具体如下：

（一）购买保本型理财产品

经2017年3月3日本公司第二届董事会第八次会议审议，同意本公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展的前提下，使用不超过25,000.00万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过20,000.00万元、自有资金不超过5,000.00万元）进行现金管理，购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期十二个月。

经2018年3月29日本公司第三届董事会第四次会议审议，同意本公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金及自有资金合计不超过 25,000 万元（其中：闲置募集资金不超过 16,000.00 万元、自有资金不超过9,000.00 万元）进行现金管理，购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期十二个月。

本公司2017年累计使用闲置募集资金购买银行理财产品 49,000.00 万元，累计收益3,164,166.03元；2018年累计使用闲置募集资金购买银行理财产品46,000.00万元，累计收益7,212,781.21元。截至2018年12月31日，理财产品本息已全部收回。

（二）临时补充流动资金

经2018年9月3日本公司第三届董事会第七次会议审议，同意本公司将不超过 15,000 万元闲置募集资金用于补充公司的流动资金，使用期限十二个月。上述资金已分别于2018年9月、10月自募集资金银行专户转出，用于临时补充流动资金。截至2018年12月31日，上述资金使用期限尚未到期，故暂未归还。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至 2018年 12 月31 日，本公司募集资金尚未使用的余额为15,935.44万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额1,089.88万元），其中，募集资金专户存储余额935.44万元，暂时闲置募集资金补充流动资金 15,000.00 万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的60.69%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：前次募集资金使用情况对照表

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：浙江正裕工业股份有限公司 单位：人民币万元

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