福建省青山纸业股份有限公司
八届二十七次董事会决议公告
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2019-027
福建省青山纸业股份有限公司
八届二十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司八届二十七次董事会会议于2018年4月9日发出通知，2019年4月19日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事11人，实际到会11人，公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议由公司董事长张小强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
(一)审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2018年度股东大会审议。
(三)审议通过《独立董事2018年度述职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
(四)审议通过《2018年年度报告》全文及摘要
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2018年年度报告全文及摘要将提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2018年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
(五)审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2018年财务决算报告将提交公司2018年度股东大会审议。
(六)审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度母公司实现净利润91,599,867.09元，公司母公司年初未分配利润-239,879,841.59元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-148,279,974.50元，资本公积余额为1,343,219,083.82元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》，鉴于母公司2018年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数，无利润分配来源，本年度公司不进行利润分配。拟以公司2018年12月31日总股本1,773,706,005.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增532,111,801.50股，转增后公司总股本将增加至2,305,817,806.50股。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该利润分配及资本公积金转增股本预案将提交公司2018年度股东大会审议。公司独立董事对上述利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见》。
(七)审议通过《关于向金融机构申请2019年度综合授信额度的议案》
为顺利开展公司2019年度的结算融资业务，保证公司生产经营的正常周转，同意公司2019年度向商业银行申请综合授信额度总计人民币247,000万元，其中：
1、中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度30,000万元,双优授信额度10,000万元。
2、中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度27,000万元。
3、招商银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元(其中利用票据质押融资额度5,000万元)。
4、中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度15,000万元。
5、交通银行股份有限公司福建省分行综合授信额度20,000万元。
6、中信银行股份有限公司福州分行综合授信额度30,000万元(其中利用票据质押融资额度10,000万元)。
7、国家开发银行福建省分行综合授信额度15,000万元。
8、广发银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。
9、厦门银行股份有限公司三明分行综合授信额度10,000万元。
10、中国民生银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。
11、兴业银行股份有限公司福州分行综合授信额度20,000万元。
12、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行综合授信额度5,000万元。
13、浙江稠州商业银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。
14、中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度15,000万元(其中含5,000万元低风险授信额度)。
15、东亚银行(中国)股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。
公司可在上述综合授信额度内可根据生产经营需要向有关银行申请办理借款合同或协议(含人民币流动资金借款，融资结算业务，票据等业务，不限转贷次数)；银行承兑汇票贴现由公司根据资金状况向各金融机构自行申请办理；在上述综合授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用；各银行综合授信额度期限一年，自相关合同签订之日起算。以上授权自公司股东大会通过之日起至2020年5月31日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案》
为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，同意提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵(质)押业务。具体内容为：1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，公司可在不同银行之间进行调剂和使用，授权董事会决定；2、公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵(质)押业务。 授权期限为自股东大会批准之日起至2020年5月31日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
(九)审议通过《关于向金融机构申请流动资金借款和利用票据池融资提供抵质押的议案》
同意公司根据已批准的年度融资授信额度及相关借款抵(质)押业务授权，向以下五家银行申请借款，并用以下资产作为抵质押物。
1、向中国银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度 27,000 万元，公司拟用以下固定资产作为相应抵押物，分别为： ①制浆系统部分设备，主要包括 1#-8#双辊挤浆机、二氧化碳制备系 统、卸料浆塔、漂后贮浆塔、蒸煮锅、黑液槽等设备。②3号纸机部分设备，主要包括高、低浓磨浆机系统、伸性装置、浓缩机系统、纸卷输送包装系统等设备。
2、向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度 30,000 万元，公司拟用以下固定资产作为相应抵押物，分别为：①动力分厂6#炉机器设备；②动力分厂二车间机器设备；③板纸事业部机器设备(2#机生产线)。
3、向国家开发银行福建省分行申请总额不超过人民币1.50亿元流动资金贷款,其相应质押物为青山公司持有的漳州水仙药业股份有限公司70%股权。
4、向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请办理票据池质押融资授信额度10,000 万元，公司拟根据实际融资金额用公司持有的相应金额的银行票据作为质押。
5、向招商银行股份有限公司福州分行申请办理票据池质押融资授信额度10,000 万元，公司拟根据实际融资金额用公司持有的相应金额的银行票据作为质押。
6、向中信银行股份有限公司福州分行申请办理票据池质押融资授信额度10,000 万元，公司拟根据实际融资金额用公司持有的相应金额的银行票据作为质押。
上述授权待公司2019年度向金融机构申请年度综合授信额度及提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务相关议案获股东大会批准后生效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
(十)审议通过《关于计提资产减值及坏账准备相关事项的议案》
1、截止2018年12月31日，公司应收佛山市三水青山纸业有限公司货款1,974.97万元、广州市安福纸制品有限公司货款1,468.23万元、浙江宁波昊宇新材料股份有限公司货款160.17万元、上海航邦浆纸有限公司货款321.83万元。基于谨慎性原则，公司按单项个别认定法对上述四家应收货款按100%全额计提坏账准备，扣除以前年度已计提坏帐准备，报告期，继续计提坏账准备金额合计为757.12万元，该事项对 2018年度利润的影响金额为-757.12万元。
2、受原料、对应产品市场及性能需求趋势变化影响，公司进一步优化改进技术，深度开发超声波竹木制浆，但期间中试产品质量尚未达到设计要求，产业化还在积极推进过程中，以致年产50万吨食品包装原纸技改项目配套建设的年产25万吨超声浆生产线延期实施。根据公司委托的资产评估中介机构出具《资产评估咨询报告》的评估咨询结论：截至评估咨询基准日2018年12月31日，纳入评估范围内的“一种利用超声波制浆――漂白一体化工艺”专利权组合账面原值为30,000万元，摊余价值为23,000万元，在持续经营假设前提下专利权组合的评估咨询价值为人民币20,101万元，减值额为2,899万元，减值率为12.6%。基于谨慎性原则，公司于2018年度对该项专利计提减值准备3,000万元。本次无形资产减值准备计提对2018年度利润的影响金额为-3,000万元。
董事会认为：公司根据企业会计准则、公司会计政策，报告期内计提资产减值及坏账准备相关事项，符合会计谨慎性原则，本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，公允的反映了公司资产状况、财务状况和经营成果。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述计提资产减值及坏账准备相关事项发表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于计提资产减值及坏账准备相关事项的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于计提资产减值及坏账准备相关事项的独立意见》。
(十一)审议通过《关于申请批准部分固定资产报废的议案》
根据企业会计准则、公司相关制度规定，期末公司组织相关业务部门和人员对固定资产进行盘点、清查，发现部分设备使用频率高，损坏后无法修复使用；部分设备由于技术相对落后已无法正常使用。按公司相关制度规定，对因使用年限已到、无法修复以及公司改造项目须拆除不能使用的设备，作报废处理。本次报废设备170台、建筑物1幢、运输设备3台，原值：3,548,967.98元，已计提折旧：3,209,347.66元，净值：339,620.32元(含已达到使用年限提足折旧的设备净残值)。本次报废影响本期损益-339,620.32元。
董事会认为：公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
(十二)审议通过《关于确认2018年度递延所得税资产的议案》
报告期末公司可抵扣暂时性差异共计45,957万元。遵循谨慎性原则，经对公司未来经营效益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额不低于18,520万元。故本期以此为限额，确认递延所得税资产4,630万元。
董事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业所得税法》和《企业会计准则》关于“确认递延所得税资产的依据”的规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述确认2018年度递延所得税资产事项发表了独立意见，具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。
(十三)审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2018年度募集资金存放与实际使用情况具体详见公司于2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于福建省青山纸业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建省青山纸业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
(十四)审议通过《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分自有闲置资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)，使用最高额度不超过人民币15,000万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该议案尚须提交子公司股东会批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。独立董事对上述子公司现金管理事项发表了独立意见。具体内容详见2018年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及《独立董事关于2018年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》
(十五)审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等，公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更，并按照规定时间执行。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司独立董事对上述会计政策变更事项发表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于会计政策变更的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见》
(十六)审议通过《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的议案》
为加快药业布局，促进医药板块做强做大，进一步提升企业综合竞争能力，同意公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司以现金方式出资人民币14,940万元,受让福建新武夷制药股份有限公司90%股份，受让股份4,595.40万股，培育新的利润增长点。项目主要情况如下：
1、并购规模及目标：
1)新武夷制药产权范围包括该厂的固定资产、流动资产、无形资产、土地使用权、生产设施、设备、厂房、经营许可证、专利知识产权及企业负债等。总规划用地面积128.2亩，总建筑面积80,795.08平方米。其中：新武夷制药具有专利权21个，药品再注册批件18个，注册商标1项；具有《中华人民共和国药品生产许可证》及GMP证书等；具有申报经典名方和口固剂型的基础条件。拥有土地产权、房屋产权和高新技术企业证书及多年培育的上下游产业链、市场占有份额等。现有四个独家中药品种市场潜力较大，后续有发展成中药单一大品种的潜力，4个独家品种每个品种均具有发展成为超过亿元的潜力。
2)项目并购后实施填平补齐，充分利用现有资源条件，新增制约产能提高的瓶颈设备；新增中药浸膏干燥等必要设备、工序、满足研发生产中药经典名方的平台要求。
2、项目总投资：21,000万元，其中股份转让款16,600万元；技改资金1,550万元;流动资金2,500万元；其他费用350万元。
3、主要经济指标：经测算，项目收购后填平补齐(不含二期新上经典名方)，稳定达产，并在推进落实OTC成功转型，进入全国医保目录后，可实现年均销售收入26,262.85万元，年均总成本费用18,657.44万元，年均利润总额7,366.48万元，财务内部收益率为25.83%，税后全投资回收期5.26年。
董事会认为：本项目收购后，水仙药业能充分利用标的资源条件，实现跻身医药行业的跨界转型发展需要，符合公司药业投资方向和中长期战略规划，有利于增强公司的综合竞争力。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述子公司水仙药业收购事项发表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于子公司水仙药业对外投资事项的独立意见》。
(十七)审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》
2018年度，公司预计日常关联交易金额12,460万元，实际发生8,727.87万元。差异主要原因：一是报告期，公司积极拓展多渠道采购,实际通过全资子公司间接向关联方采购煤炭数量比预计数下降；二是公司进口(到港)木片减少，关联方为公司提供木片装卸和运输劳务服务相应减少；三是公司原预计的其中部分劳务改由公司全资子公司承接，委托关联方劳务减少。
公司预计2019年公司与关联方日常关联交易总金额为12,850万元，预计关联交易较上年度实际数增加额约4,356.95万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(到会关联董事张小强先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生、林小河先生、林新利先生回避表决，由到会其他非关联董事表决通过)。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司2019年日常关联交易预计情况及独立董事意见、董事会审计委员会审核意见详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2019年日常关联交易预计情况的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2019年日常关联交易预计情况的事前认可意见》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2019年日常关联交易预计情况的独立意见》、《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于2019年日常关联交易预计情况的书面审核意见》。
(十八)审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意公司2019年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后，授权公司通过公开招标方式确定服务供应商。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
(十九)审议通过《关于聘请2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为86万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币。以上费用不含食宿及旅差。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经股东大会批准后授权公司经营层执行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
(二十)审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
(二十一)审议通过《2018年度社会责任报告》
具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
(二十二)审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
公司决定于2019年5月15日(星期三)下午14：30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2018年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。
本次会议召开的有关内容具体详见2019年4月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第(二)、(三)、(四)、(五、决算报告部分)、(六)、(七)、(八)、(十五)、(十七)、(十八) (十九)项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。其中第(十七)项涉及关联交易，届时关联股东需对该议案回避表决。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十九日
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2019-028
福建省青山纸业股份有限公司
八届二十六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司八届二十六次监事会会议于2019年4月9日发出通知，2019年4月19日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会5人，会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下议案并形成决议如下：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》
该报告将提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要
该报告将提交公司2018年度股东大会审议。
报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行了股东大会的决议。监事会认为：公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2018年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
4、审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
公司2018年度财务决算报告将提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度母公司实现净利润91,599,867.09元，公司母公司年初未分配利润-239,879,841.59元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-148,279,974.50元，资本公积余额为1,343,219,083.82元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，鉴于母公司2018年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数，无利润分配来源，本年度公司不进行利润分配。拟以公司2018年12月31日总股本1,773,706,005.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增532,111,801.50股，转增后公司总股本将增加至2,305,817,806.50股。该预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
监事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害中小股东利益的情况，公司决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意该预案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的议案》
监事会认为：①基于谨慎性原则，公司按单项个别认定法对佛山市三水青山纸业有限公司等四家应收货款按100%全额计提坏账准备。②公司本次坏账准备计提事项目的是为了充分反映公司的资产状况，本次应收款坏账计提符合企业会计准则规定，符合会计谨慎性原则，计提方法合理、比例恰当，依据充分。计提后的公司2018年度财务报表更能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。③公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提无形资产减值准备，符合公司实际情况，本次无形资产减值准备计提后更能真实的反映截至2018年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。④公司已公告的《2018年年度业绩预增公告》中已经考虑了上述资产减值及坏账准备计提情况，不会导致公司预计的2018年度业绩发生重大变化。⑤上述单项计提应收账款坏账准备及无形资产减值准备事项经公司八届二十七次董事会审议通过，公司八届二十六次监事会经审核无异议，决策程序符合规定。公司应按规定履行相应的信息披露义务。
公司本次计提资产减值及坏帐准备相关事项详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于计提资产减值及坏帐准备相关事项的公告》。
7、审议通过《关于确认2018年度递延所得税资产的议案》
根据税法相关规定，报告期末公司可抵扣暂时性差异共计63,498万元。遵循谨慎性原则，经对公司未来经营效益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额不低于18,520万元。故本期以此为限额，确认递延所得税资产4,630万元。
监事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业所得税法》和《企业会计准则》关于“确认递延所得税资产的依据”的规定。
8、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。经审核，同意公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
9、审议通过《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分自有闲置资金开展现金管理业务。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等，公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更，并按照规定时间执行。
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更，提交股东大会审议。
公司本次会计政策变更内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
11、审议通过《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的议案》
为加快药业布局，促进医药板块做强做大，进一步提升企业综合竞争能力，公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟与建瓯市实业集团有限公司合作，共同出资受让福建新武夷制药股份有限公司100%股份，其中水仙药业受让新武夷制药90%股份，即以现金方式出资人民币14,940万元,受让4,595.40万股。
监事会认为：①本次子公司水仙药业收购项目，符合公司和水仙药业中长期战略发展目标。②子公司本次收购项目独立聘请了资质中介进行了相关评估、可研和法律咨询，决策程序合法合规，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。③本次收购行为不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
本次子公司收购事项具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的公告》。
12、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》
2018年度，公司预计日常关联交易金额12,460万元，实际发生8,727.87万元。差异主要原因：一是报告期，公司积极拓展多渠道采购,实际通过全资子公司间接向关联方采购煤炭数量比预计数下降；二是公司进口(到港)木片减少，关联方为公司提供木片装卸和运输劳务服务相应减少；三是公司原预计的其中部分劳务改由公司全资子公司承接，委托关联方劳务减少。公司预计2019年公司与关联方日常关联交易总金额为12,850万元，预计关联交易较上年度实际数增加额约4,356.95万元。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议。公司2019年日常关联交易预计情况详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2019年日常关联交易预计情况的公告》。
13、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
公司2019年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
14、审议通过《关于聘请2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为86万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。
15、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2018年内部控制评价报告》。
16、审议通过《2018年度社会责任报告》
具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2018年度社会责任报告》。
17、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
公司决定于2019年5月15日(星期三)下午14：30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2018年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。
本次会议召开的有关内容具体详见2019年4月23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》。
以上第2、3、4(决算报告部分)、5、10、12、13、14项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议通过。其中第12项涉及关联交易，届时关联股东需对该议案放弃表决权。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
监 事 会
二〇一九年四月十九日
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2019-029
福建省青山纸业股份有限公司
关于2018年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以2018年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司2018年度不进行利润分配。
●本次利润分配及资本公积转增股本预案已经公司八届二十七次董事会、八届二十六次监事会会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开八届二十七次董事会、八届二十六次监事会会议，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的及时性和公平性，现将有关情况公告如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度母公司实现净利润91,599,867.09元，母公司年初未分配利润-239,879,841.59元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-148,279,974.50元, 资本公积余额为1,343,219,083.82元。
鉴于母公司2018年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数，不满足《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的实施现金分红的条件，故公司2018年度不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股。
基于公司当前经营情况稳定、业绩增长稳健，盈利能力良好，资本公积金较为充足，结合公司2018年度的盈利水平、整体财务状况，为进一步优化公司股本结构、增强公司股票流动性，更好地与全体股东分享公司经营成果，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出资本公积金转增股本预案，即公司拟以2018年12月31日总股本1,773,706,005.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增532,111,801.50股，转增后公司总股本将增加至2,305,817,806.50股，具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准。
本预案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
二、利润分配及资本公积金转增股本方案的合理性和可行性
最近三年，公司的总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等财务指标逐年增长，公司整体经营情况良好。结合公司2018年度的盈利水平、整体财务状况，目前公司的资本公积金较为充足，通过公积金转增方式可以优化公司股本结构、增强公司股票流动性，让全体股东分享公司经营发展成果，符合公司战略规划和发展预期，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的利润分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性、可行性。
三、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况
公司近年来经营状况逐步改善，业绩逐年增长，本次利润分配及资本公积金转增股本预案是根据公司当前经营情况稳定和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，资本公积金转增股本有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
四、持股5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、持股5%以上股东及董监高持股变动情况
本预案披露前6个月内，公司持股5%以上股东及董监高持股情况未发生变动。
2、持股5%以上股东及董监高未来减持计划
(1)持股5%以上股东未来减持计划
截至2018年12月31日，公司持股5%以上股东持股及限售情况表：
■
注：上述持有有限售条件股份数量均为公司非公开发行股票限售股，可上市交易时间均为2019年9月30日。
上述持股5%以上股东中，第二大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司为公司控股股东；第二、三大股东存在关联关系，即福建省盐业有限责任公司为福建省轻纺(控股)有限责任公司全资控股子公司；第一大股东福建省能源集团有限责任公司与第二大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司为一致行动人。
上述持股5%以上股东中，福建省能源集团有限责任公司、沈利红、方怀月、崔中兴、中信建投基金－中信证券－中信建投基金定增10号资产管理计划所持本公司全部股份，以及福建省轻纺(控股)有限责任公司部分有限售条件股份数量均为公司非公开发行股票限售股份，可上市交易时间均为2019年9月30日。截至本公告日，公司未曾收到持股5%以上股东自公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起未来6个月内减持公司股份计划。
(2)董监高未来减持计划
截至本公告日，公司除独立董事阙友雄外，其他董监高均未持有公司股份。独立董事阙友雄承诺自公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起未来6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。
四、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的决策程序
1、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案由公司董事会提出，2019年4月19日，公司八届二十七次董事会全体董事表决通过。八届二十六次监事会通过审核并全体监事一致表决通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合理回报等因素，符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司决策程序符合相关法律法规的规定，我们同意《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司2018年度股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害中小股东利益的情况，公司决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意该预案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
六、相关风险提示
1、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
2、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
七、备查文件
1、公司八届二十七次董事会决议
2、公司八届二十六次监事会决议
3、公司监事会关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
4、公司独立董事关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
5、公司2018年度财务审计报告
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月十九日
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2019-030
福建省青山纸业股份有限公司
关于计提资产减值及坏账准备相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开公司八届二十七次董事会审议通过了《关于计提资产减值及坏账准备相关事项的议案》，具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值及坏账准备相关事项概述
1、关于个别认定计提坏账准备的事项
为真实反映公司2018年度财务状况和资产价值，根据企业会计准则等的相关规定，公司对各项应收款项进行了清理，综合分析债务人的经营状况、账龄、债权可回收性等因素，出于谨慎性原则考虑，公司2018年度对佛山市三水青山纸业有限公司、广州市安福纸制品有限公司、浙江宁波昊宇新材料股份有限公司、上海航邦浆纸有限公司的应收款项进行个别单项计提坏账准备。具体如下：
(1)佛山市三水青山纸业有限公司：截止2018年12月31日，该公司欠货款余额1,974.97万元，2017年8月25日公司向三明市中院对佛山市三水青山纸业有限公司提起诉讼，2018年5月2日三明市中院判公司胜讼，判决生效后，公司于2018年7月18日向三明市中院申请强制执行，经法院执行部门调查发现被执行人基本无财产可执行,2018年12月20日，法院执行终结。依据谨慎性原则，公司对佛山市三水青山纸业有限公司应收款100%计提坏帐准备，扣除2015年已对该项应收账款单项认定计提坏账准备80%，公司2018年需补提坏账准备 394.99万元， 该事项对 2018年度利润的影响金额为-394.99万元。
(2)广州市安福纸制品有限公司：截止2018年12月31日，该公司欠货款余额1,468.23万元。2017年公司向沙县法院对广州市安福纸制品有限公司提起诉讼，沙县法院于2018年1月12日判决本公司胜诉，判决生效后，公司于2018年3月28日向沙县法申请强制执行，经过法院执行部门前往广州番禺调查，发现该公司已倒闭并无财产可执行，2018年8月30日法院终结执行。依据谨慎性原则,公司对广州市安福纸制品有限公司应收款100%计提坏帐准备，扣除2015年已对该项应收账款单项认定计提坏账准备80%，公司2018年需补提坏账准备 293.65万元，该事项对 2018年度利润的影响金额为 -293.65万元。
(3)浙江宁波昊宇新材料股份有限公司,截止2018年12月31日，公司应收该公司货款160.17万元。2016年9月18日，公司向沙县人民法院立案提起诉讼，2016年12月7日法院判决本公司胜诉。公司于2017年1月向沙县法院申请强制执行，沙县法院查询该公司的财产情况后并委托浙江省宁波市鄞州市区法院执行，2018年11月27日收到宁波市鄞州市区法院将该公司财产处置款34.90万元，2018年11月30日沙县法院裁定对方已再无财产可执行并终结执行。基于谨慎性原则，公司对该项应收款按单项认定100%计提坏账准备，扣除2016年度计提的坏账提坏账准备80%，公司2018年需补提坏账准备4.11万元，该事项对2018年度利润的影响金额为-4.11万元。
(4)上海航邦浆纸有限公司：截止2018年12月31日，公司应收上海航邦浆纸有限公司货款321.83万元。公司于2016年9月13日向沙县法院起诉，法院于2016年12月27日判决公司胜诉，执行过程调查发现，该公司除应收款外无其他有效资产，公司为此于2017年5月8日对其下游欠款客户安庆市冰然化工有限责任公司提起代位权诉讼。2017年11月2日，代位权案安庆市大观区人民中级法院一审判决本公司胜诉，2018年5月28日公司向法院申请执行，经法院调查未发现安庆市冰然化工有限责任公司有可供执行财产，2018年11月16日法院裁定终结本次执行程序。基于谨慎性原则，公司对该项应收款按单项认定100%计提坏账准备，扣除2017年度计提的坏账提坏账准备80%，公司2018年需补提坏账准备64.37 万元，该事项对 2018年度利润的影响金额为- 64.37万元。
以上四项单项计提坏账准备金额合计为757.12万元，该事项对 2018年度利润的影响金额为-757.12万元。(下转170版)
