赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所

公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会办公室。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 重大事项提示

本章节所述词语或简称与本报告书摘要中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

赤峰黄金拟发行股份购买赵美光、孟庆国、瀚丰中兴持有的瀚丰矿业100.00%股权。本次交易完成后，赤峰黄金将直接持有瀚丰矿业100.00%股权。

（二）发行股份募集配套资金

赤峰黄金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集不超过51,000.00万元配套资金。募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%，即不超过28,527.6299万股。

募集配套资金用途具体情况如下：

金额：万元

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的公司瀚丰矿业与赤峰黄金2018年度财务指标对比情况如下：

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如上表所示，本次交易标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、营业收入占上市公司2018年度相关财务数据的比例均未达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国，其中赵美光为公司控股股东、实际控制人，瀚丰中兴为赵美光担任执行事务合伙人、赵美光及其配偶李金阳持有100.00%出资份额的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次重组不构成重组上市

（一）本次重组不构成重组上市

《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；……”

2012年12月，东方兄弟发行股份购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业100.00%股权，新增股份登记交割完成后，赵美光变更成为上市公司控股股东、实际控制人，上市公司主营业务由专用车辆的销售变更为黄金勘探、采矿、选矿和冶炼。上述交易已经中国证监会审核通过并于2012年12月实施完毕。

本次交易前60个月至本次交易完成后，上市公司实际控制人均为赵美光，本次交易未导致控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

（二）免于提交以要约方式增持股份的豁免申请

根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发出要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

赵美光及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的条件：

1、本次交易前，赵美光及其一致行动人持有公司436,025,182股股份，占公司总股本的30.57%，本次交易后，赵美光及其一致行动人取得公司向其发行的新股将导致其持有的公司股份增加。

2、赵美光及其一致行动人承诺通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。

3、2019年4月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案仍需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

综上，在公司股东大会审议通过上述议案后，赵美光及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于提交以要约方式增持股份的豁免申请。

五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东未发生较大变化；上市公司的控股股东、实际控制人仍为赵美光，上市公司的控制权未发生变化；上市公司的业务构成未发生较大变化。

上市公司及上市公司控股股东、实际控制人亦不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍

（一）本次重组支付方式

本次交易标的资产交易价格为51,000.00万元，按照发行价格3.96元/股计算，赤峰黄金拟发行12,878.79万股支付全部交易对价。具体情况如下：

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独立财务顾问

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签署时间：二零一九年四月

(下转206版)