赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第七届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-022
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第七届董事会第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2019年4月19日在北京市丰台区万丰路小井甲7号会议室以现场表决方式的召开；董事长吕晓兆先生主持本次会议；本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》
公司拟发行股份购买赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）及孟庆国合计持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司100%的股权，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51,000万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，董事会认为公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
(一)本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）、孟庆国合计持有的瀚丰矿业100%的股权（以下简称“标的资产”），并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51,000万元。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
(二)发行股份购买资产方案
1.发行方式和发行对象
发行方式及发行对象：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
2.发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
3.定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前120个交易日的交易均价的90%，确定为3.96元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
4.发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例
本次交易标的资产交易价格为51,000万元，按照发行价格3.96元/股计算，公司拟发行128,787,878股支付全部交易对价。具体情况如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
5.锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，赵美光及瀚丰中兴通过本次交易获得的公司的新增股票，自该等新增股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，自上述36个月届满后解锁。赵美光及瀚丰中兴通过本次交易所获得的公司股份，在按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。赵美光及瀚丰中兴在本次交易前持有的公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光及瀚丰中兴在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月（如上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；孟庆国通过本次交易获得的公司的新增股票，自该等新增股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让，自上述12个月届满后解锁。因公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而使交易对方增加公司股份的，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让和交易按中国证监会及上交所有关规定执行。
同时，瀚丰中兴合伙人作出承诺，在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让其各自持有的瀚丰中兴的出资份额。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
6.发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
7.标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益，收益由公司享有，亏损由交易对方根据其持有的瀚丰矿业的股权比例分摊，并自公司聘请的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益出具专项报告后的五个工作日内以现金形式对公司予以补偿。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
8.上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
(三)业绩承诺方案
赵美光及瀚丰中兴承诺在2019年、2020年、2021年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于4,211.15万元、5,088.47万元及6,040.03万元。
1. 本次发行股份购买资产完成后，如瀚丰矿业在业绩承诺期间，当期期末累计实际净利润出现低于当期期末累计承诺净利润的情况的，则业绩补偿方应以股份形式向公司补偿，当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实际净利润数） ÷ 业绩承诺期内承诺净利润数总和 × 瀚丰矿业的交易价格 - 已补偿金额
2. 业绩补偿方应以其在本次发行股份购买资产中所获得股份补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则业绩补偿方应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后当期应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的股份不冲回。
3. 如根据前述计算方式进行计算后，业绩补偿方合计应补偿的股份数大于业绩补偿方通过本次收购获得的公司股票数量，则差额部分由业绩补偿方于负责公司年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业在业绩承诺期内各年年末就实际净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审核意见》后的90个工作日内，向二级市场购买赤峰黄金股份以满足上述要求；如届时业绩补偿方仍持有赤峰黄金股票的，则业绩补偿方也可用其已持有的赤峰黄金股票作为补偿以满足上述要求。
4. 业绩承诺期届满时，应由双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉（已补偿的股份总数×本次发行价格），则业绩补偿方应以股份向赤峰黄金补偿。因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本次发行价格。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5. 业绩承诺方承诺，其通过本次收购获得的公司股票数量应优先用于履行业绩补偿承诺，业绩承诺方不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来业绩承诺方拟将通过本次交易获得的股票进行质押时，其将书面告知质权人该等股票存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股票用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
(四)业绩奖励
1. 依据负责公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一年就瀚丰矿业累计实现净利润与累计承诺净利润出具的《专项审核意见》，如瀚丰矿业的业绩承诺期届满后，其累计实现净利润大于累计承诺净利润的，公司应对瀚丰矿业及其子公司（如有）的核心团队实行业绩奖励。
2. 业绩奖励的计算公式为：（累计实现净利润-累计承诺净利润）×30%，但奖励总额不超过本次交易的收购价格的20%。
如上述业绩奖励的计算与监管机构的最新监管意见不相符的，业绩奖励方案应相应进行调整。
3. 瀚丰矿业执行董事应在《专项审核意见》出具后的30个工作日内，将其制定的业绩奖励的分配方案上报至公司，并由公司董事会进行审议，公司董事会可根据其讨论结果要求瀚丰矿业执行董事对分配方案进行相应修改。在公司董事会审议通过分配方案后的30个工作日内，由瀚丰矿业将业绩奖金金额按前述分配方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付给瀚丰矿业的核心团队人员。
分配方案应至少包括奖励人员的名单、奖励金额及分配依据等关键性因素。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
(五)发行股份募集配套资金
发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于瀚丰矿业天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目、公司偿还银行借款和补充流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用。在本次交易项下，本次发行股份购买资产的实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施；而本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提。本次发行股份购买资产的最终发行数量、募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金的发行数量变化不影响本次发行股份购买资产的实施；若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，不足部分公司将自筹资金解决。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
1.发行方式和发行对象
公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
2.发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
3.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股份募集资金发行期的首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过51,000万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
5.锁定期安排
公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
6.募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过51,000万元，将用于下列项目：
单位：万元
■
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
7.上市地点
公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
8.本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易制作了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体请见《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易但不构成重大资产重组的议案》
本次交易的交易对方中，赵美光为上市公司的控股股东、实际控制人，北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）系赵美光担任执行事务合伙人、赵美光及其配偶李金阳持有100%出资份额的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据标的资产的财务数据及评估作价情况并与公司2018年相关财务数据比较，标的资产的资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、营业收入三项指标均未达到公司最近一个会计年度经审计的合并报表对应财务指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次发行股份购买资产未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
表决情况：9票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前60个月至本次交易完成后，公司实际控制人均为赵美光，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的实际控制人发生变更，因此不构成重组上市。
表决情况：9票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司拟与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、孟庆国签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
公司拟与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议在满足约定条件后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。详见与本公告同日发布上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决情况：9票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了意见。详见与本公告同日发布上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》
会议审议通过北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第0203号”《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）勘探探矿权评估报告》、“地博评报字[2019]第0205号”《吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部-92m标高以下勘探探矿权评估报告》、“地博评报字[2019]第0202号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿区东风矿采矿权评估报告》及“地博评报字[2019]第0204号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区采矿权评估报告》。北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2019）第A131号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及的吉林瀚丰矿业科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2019）230028号”《审计报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字（2019）230002号”《备考审阅报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于填补本次发行股份购买资产摊薄当期每股收益具体措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司测算了本次交易完成前后公司基本每股收益的变动趋势，公司不存在即期收益被摊薄的风险。为增强公司持续回报能力，公司将继续通过完善公司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升公司盈利能力。同时，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就摊薄即期回报的措施得到切实执行作出相关承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于审议本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易价格系以北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2019）第A131号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及的吉林瀚丰矿业科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，与交易对方协商确定的；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
赵美光通过本次发行股份购买资产取得公司向其发行的新股将导致赵美光及其一致行动人持有公司股份数量及比例在原有基础上有所增加，超过公司已发行股份的30%。鉴于赵美光已承诺本次资产重组涉及的股票上市之日起36个月内不转让其认购之公司新发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出收购要约的情形，因此提请股东大会同意赵美光及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生回避表决。
表决情况：5票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2019年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的议案。
表决情况：9票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
上述议案中，议案一至议案十、议案十三至议案十七尚需股东大会审议通过。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-023
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第六届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）第六届监事会第五次会议于2019年4月19日在北京市丰台区万丰路小井甲7号以现场表决的方式召开；本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》
公司拟发行股份购买赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）及孟庆国合计持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司100%的股权，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51,000万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，监事会认为公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）、孟庆国合计持有的瀚丰矿业100%的股权（以下简称“标的资产”），并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51,000万元。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产方案
1.发行方式和发行对象
发行方式及发行对象：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
2.发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
3.定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前120个交易日的交易均价的90%，确定为3.96元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则作相应调整。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
4.发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例
本次交易标的资产交易价格为51,000万元，按照发行价格3.96元/股计算，公司拟发行128,787,878股支付全部交易对价。具体情况如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
5.锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，赵美光及瀚丰中兴通过本次交易获得的公司的新增股票，自该等新增股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，自上述36个月届满后解锁。赵美光及瀚丰中兴通过本次交易所获得的公司股份，在按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。赵美光及瀚丰中兴在本次交易前持有的公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光及瀚丰中兴在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月（如上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；孟庆国通过本次交易获得的公司的新增股票，自该等新增股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让，自上述12个月届满后解锁。因公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而使交易对方增加公司股份的，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让和交易按中国证监会及上交所有关规定执行。
同时，瀚丰中兴合伙人作出承诺，在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让其各自持有的瀚丰中兴的出资份额。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
6.发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
7.标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益，收益由公司享有，亏损由交易对方根据其持有的瀚丰矿业的股权比例分摊，并自公司聘请的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益出具专项报告后的五个工作日内以现金形式对公司予以补偿。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
8.上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
（三）业绩承诺方案
赵美光及瀚丰中兴承诺在2019年、2020年、2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于4,211.15万元、5,088.47万元及6,040.03万元。
1. 本次发行股份购买资产完成后，如瀚丰矿业在业绩承诺期间，当期期末累计实际净利润出现低于当期期末累计承诺净利润的情况的，则业绩补偿方应以股份形式向公司补偿，当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实际净利润数） ÷ 业绩承诺期内承诺净利润数总和 × 瀚丰矿业的交易价格 - 已补偿金额
2. 业绩补偿方应以其在本次发行股份购买资产中所获得股份补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则业绩补偿方应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后当期应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的股份不冲回。
3. 如根据前述计算方式进行计算后，业绩补偿方合计应补偿的股份数大于业绩补偿方通过本次收购获得的公司股票数量，则差额部分由业绩补偿方于负责公司年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业2019年、2020年及2021年各年年末就实际净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审核意见》后的90个工作日内，向二级市场购买赤峰黄金股份以满足上述要求；如届时业绩补偿方仍持有赤峰黄金股票的，则业绩补偿方也可用其已持有的赤峰黄金股票作为补偿以满足上述要求。
4. 业绩承诺期届满时，应由双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉（已补偿的股份总数×本次发行价格），则业绩补偿方应以股份向赤峰黄金补偿。因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本次发行价格。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5. 业绩承诺方承诺，其通过本次收购获得的公司股票数量应优先用于履行业绩补偿承诺，业绩承诺方不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来业绩承诺方拟将通过本次交易获得的股票进行质押时，其将书面告知质权人该等股票存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股票用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
（四）业绩奖励
1．依据负责公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一年就瀚丰矿业累计实现净利润与累计承诺净利润出具的《专项审核意见》，如瀚丰矿业的业绩承诺期届满后，其累计实现净利润大于累计承诺净利润的，公司应对瀚丰矿业及其子公司（如有）的核心团队实行业绩奖励。
2．业绩奖励的计算公式为：（累计实现净利润-累计承诺净利润）×30%，但奖励总额不超过本次交易的收购价格的20%。
如上述业绩奖励的计算与监管机构的最新监管意见不相符的，业绩奖励方案应相应进行调整。
3．瀚丰矿业执行董事应在《专项审核意见》出具后的30个工作日内，将其制定的业绩奖励的分配方案上报至上市公司，并由上市公司董事会进行审议，上市公司董事会可根据其讨论结果要求瀚丰矿业执行董事对分配方案进行相应修改。在上市公司董事会审议通过分配方案后的30个工作日内，由瀚丰矿业将业绩奖金金额按前述分配方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付给瀚丰矿业的核心团队人员。
分配方案应至少包括奖励人员的名单、奖励金额及分配依据等关键性因素。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
（五）发行股份募集配套资金
发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于瀚丰矿业天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目、公司偿还银行借款和补充流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用。在本次交易项下，本次发行股份购买资产的实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施；而本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提。本次发行股份购买资产的最终发行数量、募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金的发行数量变化不影响本次发行股份购买资产的实施；若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，不足部分公司将自筹资金解决。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
1.发行方式和发行对象
公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
2.发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
3.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股份募集资金发行期的首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过51,000万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
5.锁定期安排
公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
6.募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过51,000万元，将用于下列项目：
单位：万元
■
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
7.上市地点
公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
8.本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司监事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，上司公司就本次交易制作了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体请见《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易但不构成重大资产重组的议案》
本次交易的交易对方中，赵美光为上市公司的控股股东、实际控制人，北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）系赵美光担任执行事务合伙人、赵美光及其配偶李金阳持有100%出资份额的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据对标的资产的财务数据及评估作价情况并与公司2018年相关财务数据比较，标的资产的资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、营业收入三项指标均未达到公司最近一个会计年度经审计的合并报表对应财务指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次发行股份购买资产未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前60个月至本次交易完成后，公司实际控制人均为赵美光，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的实际控制人发生变更，因此不构成重组上市。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司拟与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、孟庆国签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
公司拟与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议在满足约定条件后生效。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
赵美光通过本次发行股份购买资产取得公司向其发行的新股将导致赵美光及其一致行动人持有公司股份数量及比例在原有基础上有所增加，超过公司已发行股份的30%。鉴于赵美光已承诺本次资产重组涉及的股票上市之日起36个月内不转让其认购之公司新发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出收购要约的情形，因此提请股东大会同意赵美光及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司的股票。
表决情况：3票赞成（占有效表决票数的100%），0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
2019年4月23日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-024
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于召开2019年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(下转207版)
