江苏银河电子股份有限公司关于计提资产减值准备的公告

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2019-032

江苏银河电子股份有限公司关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会会计监管风险提示第8号一《商誉减值》相关规定和要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2018 年末各类资产进行了全面清查和减值测试，经相关排查和减值测试，公司董事会拟对截至2018年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、金额和拟计入的报告期间

根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司2018年末计提资产减值准备情况如下表：

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本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

二、本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

（一）商誉减值准备

单位：万元人民币

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商誉计提减值准备的确认标准和计提方法:

商誉每年均进行减值测。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

各项资产商誉减值准备的依据和原因：

1、合肥同智机电控制技术有限公司：

（1）商誉的形成

经中国证监会出具证监许可[2014]783号《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向张红等重组交易方发行共计55,668,010股股份购买合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）100%股权；核准公司非公开发行不超过6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年9月3日，同智机电100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；2014年9月12日，本次重组非公开发行股份共计62,568,010股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续；2014年9月22日，该等股份在深圳证券交易所完成上市。上述交易中，形成的商誉金额为62,730.54万元。

（2）本次计提商誉减值的情况

按照中国证监会会计监管风险提示第8号一《商誉减值》相关规定和要求，公司将商誉并表日对应的资产组确定为减值预测的资产组（未含新投资项目），且鉴于市场竞争环境的加剧、资产组寿命以及技术产品更新换代的加快等综合因素，对商誉对应的原有资产组的盈利预期作了谨慎下调，对资产组的可回收金额进行分析，管理层根据最近一期的财务预算编制对应资产组未来现金流量预测，按照资本资产定价模型确定的折现率15.00%对资产组的预计未来现金流量进行折现，计算得出资产组的可回收金额。

在预计未来现金流流量时：基于同智机电2018年动工建设募投项目“智能机电设备及管理系统产业化项目”，公司根据实际发展需要和管理的成本效益原则，决定在募投项目建设完工后，同智机电将于2020年进行生产基地搬迁，搬迁后将主要利用新资产组进行生产经营。对于原资产组中的房屋及土地，同智机电计划将其用以出租或直接转让；相关尚有使用价值的设备，将其搬迁至新厂区继续使用，并在五年内逐渐对其更新置换。同时同智机电未来经营主要依靠新厂区新资产，原资产组使用效率将大幅下降，同智机电原资产组未来现金流量将持续下降。

折现率的确定：管理层采用税前加权平均资本成本（WACC）15.00%作为资产组未来现金流的折现率，在计算加权平均资本成本时，主要依据参数如下：

①无风险报酬率(Ra)的确定：根据WIND数据库数据，取五年期国债到期收益率的平均值2.90%作为无风险收益率。

②无财务杠杆风险系数的确定：根据WIND数据库的上证指数上市公司Beta，选择同行业可比上市公司进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为1.1242。

③企业有财务杠杆的β系数的确定：根据同智机电公司以前年度资本结构，确定同智机电公司目标资本结构(无金融负债)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照目标公司的资本结构，折算成同智机电公司的有财务杠杆的β值。

④市场风险溢价Rpm：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。管理层以WIND数据库五年沪深300指数市场报酬率8.49%与五年期国债到期收益率2.90%为基础，取本次市场风险溢价为5.59%。

⑤特别风险溢价a的确定：特有风险调整系数为根据单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对同智机电特有风险的判断，取风险调整系数为3.5%。

测试计算过程如下：公司管理层以收购日所确定的资产组为基础，对收购日至2018年12月31日新增资产中与原资产组相关的资产，调整资产组账面价值，截至2018年12月31日，资产组账面价值为11,435.94万元，加上商誉价值62,730.54万元，合计被测试的资产组合总价值为74,166.49万元。

公司在计算该资产组合未来可收回金额时是按照资产组合未来现金流量的现值金额确定。公司结合企业目前经营状况、行业发展情况、未来经营战略，对未来营业收入、净利润和现金流量进行了预测，经计算，该资产组预计可收回金额合计为21,422.13万元，同智机电暂无金融负债，被测试的资产组合总价值为74,166.49万元，故公司对同智机电的商誉减值为52,744.36万元。

2、福建骏鹏通信科技有限公司：

（1）商誉的形成

2015年8月4日，公司与福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）股东林超和林增佛签订了《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》，约定以现金40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权，以现金28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权。本次收购事项经公司于2015年8月4日召开的第五届董事会第二十七次会议及2015年8月20日召开2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年9月底，该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自2015年10月1日起，福建骏鹏纳入公司合并财务报表范围。上述交易中，形成的商誉金额为60,903.91万元。

（2）本次商誉减值的情况

按照中国证监会会计监管风险提示第8号一《商誉减值》相关规定和要求，公司将商誉并表日对应的资产组确定为减值预测的资产组（未含新投资项目），且鉴于市场竞争环境的加剧、资产组寿命以及技术产品更新换代的加快等综合因素，对商誉对应的原有资产组的盈利预期作了谨慎下调，对资产组的可回收金额进行分析，管理层根据最近一期的财务预算编制对应资产组未来现金流量预测，按照资本资产定价模型确定的折现率14.50%%对资产组的预计未来现金流量进行折现，计算得出资产组的可回收金额。

在预计未来现金流流量时：公司管理层结合福建骏鹏经营状况，市场行情，未来规划等因素，对福建骏鹏2019年现金流进行预测。基于福建骏鹏所在区域城市规划和公司新项目发展的需要，公司2018年决定在福州长乐新建厂区，等建成后将原有资产组中设备搬迁至新厂区，对于2019年之后的现金流，由于福建骏鹏已在福州长乐镇进行新厂房建设，预计以后期间将不会在对原资产组进行投入，同时结合原资产组主要设备的使用年限，2016年至2018年的业绩变动趋势，预计2019年后原资产组现金流入将持续下降。

折现率的确定：管理层采用税前加权平均资本成本（WACC）14.5%作为资产组未来现金流的折现率，在计算加权平均资本成本时，主要依据参数如下：

①无风险报酬率(Ra)的确定：根据WIND数据库数据，取五年期国债到期收益率的平均值2.90%作为无风险收益率。

②无财务杠杆风险系数的确定：根据WIND数据库的上证指数上市公司Beta，选择同行业可比上市公司进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为1.0625。

③企业有财务杠杆的β系数的确定：根据福建骏鹏公司以前年度资本结构，确定福建骏鹏公司目标资本结构(无金融负债)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照目标公司的资本结构，折算成福建骏鹏公司的有财务杠杆的β值。

④市场风险溢价Rpm：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。管理层以WIND数据库五年沪深300指数市场报酬率8.49%与五年期国债到期收益率2.90%为基础，取本次市场风险溢价为5.59%。

⑤特别风险溢价a的确定：特有风险调整系数为根据单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对福建骏鹏特有风险的判断，取风险调整系数为3.5%。

测试计算过程如下：

公司管理层以收购日所确定的资产组为基础，对收购日至2018年12月31日新增资产中与原资产组相关的资产，调整资产组账面价值，截至2018年12月31日，资产组账面价值为10,434.87万元，加上商誉价值60,903.91万元，合计被测试的资产组合总价值为71,338.78万元。

公司在计算该资产组合未来可收回金额时是按照资产组合未来现金流量的现值金额确定。公司结合企业目前经营状况、行业发展情况、未来经营战略，对未来营业收入、净利润和现金流量进行了预测，经计算，该资产组现值合计为16,845.17万元，公司暂无金融负债，被测试的资产组合总价值为71,338.78万元，故公司对福建骏鹏的商誉减值为54,493.61万元。

3、洛阳嘉盛电源科技有限公司：

（1）商誉的形成

2015年2月，公司下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与张家书签署《股权转让协议》，约定以现金2,520万元受让张家书所持嘉盛电源40%股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而取得控制权，2015年2月1日为合并日，嘉盛电源纳入合并财务报表范围，合并日确认商誉2,325.03万元。2015年4月对嘉盛电源按照持股比例40%增资680万元。2015年8月4日，公司及银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，以现金18,280万元收购嘉盛电源剩余60%的股权，收购日投资成本与所享有的净资产公允价值份额差额为15,453.23万元在合并报表依次冲减资本公积与留存收益。由于嘉盛电源2015-2017年未完成累计业绩承诺，因此根据减值测试的结果，2017年对嘉盛电源商誉发生减值，并计提减值准备746.32万元，计提减值后嘉盛电源对应商誉剩余1578.71万元。

（2）本次商誉减值的情况

按照中国证监会会计监管风险提示第8号一《商誉减值》相关规定和要求，公司将商誉并表日对应的资产组确定为减值预测的资产组（未含新投资项目），且鉴于国家对新能源汽车行业补贴力度的下滑，行业竞争的加剧，主要原材料成本的持续上涨、资产组寿命以及技术产品更新换代的加快等综合因素，对商誉对应的原有资产组的盈利预期作了谨慎下调，对资产组的可回收金额进行分析，管理层根据最近一期的财务预算编制对应资产组未来的现金流量预测，按照资本资产定价模型确定的折现率15.00%对资产组的预计未来现金流量进行折现，计算得出资产组的可回收金额。

折现率的确定：管理层采用税前加权平均资本成本（WACC）15.00%作为资产组未来现金流的折现率，在计算加权平均资本成本时，主要依据参数如下：

①无风险报酬率(Ra)的确定：根据WIND数据库数据，取五年期国债到期收益率的平均值2.90%作为无风险收益率。

②无财务杠杆风险系数的确定：根据WIND数据库的上证指数上市公司Beta，选择同行业可比上市公司进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为1.1242。

③企业有财务杠杆的β系数的确定：根据同智机电公司以前年度资本结构，确定洛阳嘉盛公司目标资本结构(无金融负债)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照目标公司的资本结构，折算成洛阳嘉盛电公司的有财务杠杆的β值。

④市场风险溢价Rpm：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。管理层以WIND数据库五年沪深300指数市场报酬率8.49%与五年期国债到期收益率2.90%为基础，取本次市场风险溢价为5.59%。

⑤特别风险溢价a的确定：特有风险调整系数为根据单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对洛阳嘉盛特有风险的判断，取风险调整系数为3.5%。

测试计算过程如下：

公司管理层以收购日所确定的资产组为基础，对收购日至2018年12月31日新增资产中与原资产组相关的资产，调节资产组账面价值，截至2018年12月31日，资产组账面价值为2,376.92万元，加上商誉价值2,325.03万元和收购少数股权冲减资本公积的15,453.23万元，合计被测试的资产组合总价值为20,155.19万元。

公司在计算该资产组合未来可收回金额时是按照资产组合未来现金流量的现值金额确定。公司结合企业目前经营状况、行业发展情况、未来经营战略，对未来营业收入、净利润和现金流量进行了预测，经计算，该资产组现值合计为4,955.56万元，公司暂无金融负债，被测试的资产组合总价值为20,155.19万元，故公司对嘉盛电源的商誉减值为15,199.64万元。应分摊至商誉减值准备金额为1,848.28万元（分摊比例是根据上述收购过程嘉盛电源经过两次估值，因此达到控制权时所产生的商誉所对应的资产组合价值相当于全部价值的12.16%）。截至2017年12月31日，本公司已对洛阳嘉盛商誉计提746.32万元商誉减值准备，故本期补提商誉减值准备为1,101.95万元。

（二）应收账款坏账准备情况

单位：元

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本期计提坏账准备情况：

单位：元

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元

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应收账款坏账准备的确认标准和计提方法：

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

1、单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额10％以上的款项之和且金额 500万元以上。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

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组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的：公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

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组合中2，不计提坏账准备的：合并范围内的关联方不计提坏账准备

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单独计提坏账准备的理由：上述两种情况以外但有客观证据表明应收款项发生减值的单项应收款。

大额应收账款计提坏账准备的依据和原因如下：

截止2018年底，公司应收账款主要集中在机顶盒业务，本次大额应收账款计提坏账准备主要由于公司应收款余额较大的部分客户逾期付款时间较长且没有后续的付款计划、客户自身出现较大的经营困难或经营停止等比较明显的可能导致重大减值的迹象，依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司的相关坏账计提政策，公司基于客观存在的风险，以谨慎的原则，对上述应收款进行了单独计提金额重大坏账准备处理，计提坏账准备210,601,554.69元，预计导致2018年度应收账款坏账准备增加210,601,554.69元。

（三）应收票据坏账计提

单位：元

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由于客户自身出现较大的经营困难或经营停止等比较明显的可能导致重大减值的迹象，依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司的相关坏账计提政策，公司基于客观存在的风险，以谨慎的原则，对上述应收票据进行了单独计提金额重大坏账准备处理。

（四）存货跌价准备

单位：元

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存货减值准备的确认标准和计提方法：

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

跌价准备计提的原因说明：

由于受国家行业政策的影响、客户市场订单调整以及客户设计等原因造成产品缺陷等原因，导致现在一部分在产品与库存产品出现异常或有呆滞报废的可能，且在2018年底前无法处理完。为此，公司从经营谨慎性原则出发，计提了部分跌价准备。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

经过公司核算，公司2018年度计提的上述资产减值准备合计131,913.97万元，减少2018年度归属于母公司股东的净利润131,913.97万元，减少公司2018年度归属于母公司所有者权益131,913.97万元。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会会计监管风险提示第8号一《商誉减值》等相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

五、独立董事意见

经审阅《关于计提资产减值准备的议案》，我们一致认为：

1、公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提的标准和计提依据合理、充分，符合相关会计准则和会计制度的规定，内部的决策程序合法、合规；

2、本次计提资产减值准备后，公司的财务信息能客观、公允的反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；

3、本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东利益的情况。

我们一致同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

经核查，公司监事会认为本次计提资产减值准备是依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会会计监管风险提示第8号一《商誉减值》相关规定和要求进行的，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，我们同意本次计提资产减值准备的相关事项。

七、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议

2、第七届监事会第三次会议决议

3、独立董事对公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2019年4月22日