中国中煤能源股份有限公司

（上接33版）

蒙大矿业公司、伊化矿业公司、南梁矿业公司及龙化公司同意根据产能置换指标交易协议约定的条件及方式向新集能源、马营煤业公司、长虹新建公司、西沙河煤业公司购买上述标的资产并支付相关对价。

（四）协议的生效

该等产能置换指标交易协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。

（五）价款的支付

根据产能置换指标交易协议，(i)蒙大矿业公司将于2019年12月31日前一次性向新集能源支付价款2,587.5万元，(ii)伊化矿业公司将于2019年12月31日前向新集能源支付价款4,974万元，于2020年12月31日前向新集能源支付价款12,000万元，(ⅲ)伊化矿业公司将于协议生效20个工作日内向马营煤业公司支付价款10,350万元，(ⅳ)南梁矿业公司将于协议生效20个工作日内向新集能源支付价款8,804.4万元，(ⅴ)南梁矿业公司将于协议生效20个工作日内向长虹新建公司支付价款1,552.5万元，及(ⅵ)龙化公司将于龙化公司所属依兰第三煤矿产能置换方案经黑龙江发展改革委员会公告无异议后20个工作日内向西沙河煤业公司支付价款2,760万元。

（六）违约责任

任何一方若违反本协议约定的义务或承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

签订产能置换指标交易协议，符合国家有关政策要求，取得产能置换方案批复有利于推动公司有关煤矿项目建设手续和产能核增手续办理，符合本公司、中小股东及其全体股东的整体利益。该等关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年4月23日，公司第四届董事会2019年第三次会议审议通过了《关于蒙大矿业公司纳林河二号井购买新集公司新集三矿产能置换指标的议案》、《关于伊化矿业公司母杜柴登煤矿购买新集公司杨村煤矿、新集三矿产能置换指标的议案》、《关于伊化矿业公司母杜柴登煤矿购买马营煤业公司马营煤矿产能置换指标的议案》、《关于南梁矿业公司南梁煤矿购买新集公司新集一矿产能置换指标的议案》、《关于南梁矿业公司南梁煤矿购买长虹新建公司长虹新建煤矿产能置换指标的议案》、《关于龙化公司依兰三矿购买西沙河煤业公司西沙河煤矿产能置换指标的议案》，公司关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述购买产能置换指标事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见

1、本次产能置换指标交易单价以《产能置换指标交易咨询报告》为依据，经交易双方协商一致确定，定价方式公平公允；

2、本次购买产能置换指标事项符合法律、法规及规范性文件的规定；

3、本次购买产能置换指标事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于2018年8月分别购买了中国煤炭资产管理集团有限公司持有的中煤电气有限公司、中煤信息技术（北京）有限公司、山西中煤资源综合利用有限公司、中煤设备工程咨询有限公司100%股权，交易金额合计33,597.25万元；本公司所属子公司曾于2019年2月购买了中煤集团持有的山西中煤平朔东日升煤业有限公司100%股权，交易金额为2,431.76万元，具体情况请见本公司于2019年2月1日发布的《关于所属子公司收购资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于2019年2月分别购买新集能源所属杨村煤矿95万吨/年产能置换指标和30万吨/年产能置换指标，交易金额合计14,375万元，具体情况请见本公司于2019年2月1日发布的《关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

2019年4月23日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2019- 019

中国中煤能源股份有限公司

关于召开2018年度股东周年大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年度股东周年大会（本次股东大会）

(二)股东大会召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月28日 下午 14点 30分

召开地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月27日

至2019年6月28日

投票时间为：2019年6月27日下午15:00 至2019年6月28日下午15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中，议案1至议案7、议案9已于2019年3月15日公告于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。议案8.00已于2019年4月23日公告于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

2、特别决议议案：议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8.00

应回避表决的关联股东名称：中国中煤能源集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（二）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（四）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

（1）本次股东大会网络投票起止时间为2019年6月27日下午15:00至2019年6月28日下午15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

（2）投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

（3）同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

(三)公司董事、监事和高级管理人员。

(四)公司中国及香港法律顾问。

五、会议登记方法

1. 登记时间：拟出席公司2018年度股东周年大会的股东须于2019年6月28日或之前办理登记手续。

2. 登记地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司证券事务部。

3. 登记手续：

法人股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人必须持有授权委托书（附件1）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：杨新民、张秦玥

电话：010-82256481、010-82256039

电子邮件地址：yangxinm@chinacoal.com、zhangqiny@chinacoal.com

传真：010-82256484

（二）本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国中煤能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日召开的贵公司2018年度股东周年大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。