新疆同济堂健康产业股份有限公司
(下转110版)
公司代码：600090 公司简称：同济堂
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2018年8月28日召开的公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，以2018年6月30日的总股本1,439,662,945股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利287,932,589.00元（含税）。公司资本公积不转增股本。现金股利的金额占本年度归属于上市公司股东的净利润的54.44%，于2018年12月26日派发完毕。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2018年实现的净利润426,585,313.00元，母公司本年度实现可分配利润22,096,769.89元,公司拟定的2018年年度分配预案为：不转增股本，不派发现金股利。
二公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
（一）公司从事的主要业务
同济堂是一家现代化的医药流通综合服务企业，经营业务面向全国，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药批发业（F51），公司主营药品、医疗器械、保健品、保健食品等的批发零售;医药健康产业领域的投资；日用品、化妆品、卫生材料的批发零售等。主要通过自有营销网络从事药品、器械、保健品、保健食品及其他健康相关商品等销售业务。报告期内，公司主营业务未发生变化。
（二）经营模式
公司从事药品、医疗器械及健康相关产品批发及零售配送，作为上游药品和医疗器械生产企业和下游终端及零售网络承上启下的重要环节，通过从上游供应商采购商品，依托自身三级物流配送网络，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等环节，批发配送给下游的药品和医疗器械经营企业、医疗机构、药店或通过零售直接销售给消费者等，其盈利模式主要来源于购销差价、上游供应商返利。
1、医药批发业务
公司旗下医院事业部和医药市场事业部负责医院、基层医疗机构及下游药品流通企业批发业务，主要针对医疗机构和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构和分销企业等提供产品的配送和综合药事服务。批发业务经营的品类包括西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、消毒用品、卫生材料等。报告期内，实现批发业务收入930,699.44万元，占比公司主营业务收入的85.99%，2016年、2017年、2018年三年批发业务占公司主营业务收入的86.12%、85.83%、85.99%，呈平稳的发展势态。
2、零售配送业务
公司零售事业部负责药店的零售配送业务，其服务范围主要是按照药店的需求及时提供药品、医疗器械等产品的配送，报告期内，实现零售配送业务收入131,777.12万元，占比公司主营业务收入的12.18%。公司零售配送业务下游客户主要为独立第三方运营的同济堂品牌加盟连锁药店（以下称“同济堂药店”）及其他社会药店（以下称“社会药店”）。报告期内，公司零售配送下游药店客户总计4131家，其中同济堂药店1968家，零售配送业务占比为74.76%，社会药店2163家，零售配送业务占比为25.24%，零售配送业务是公司主营业务的重要组成部分。
3、非药品销售业务
同济堂批发及零售事业部负责保健品、快消品、农产品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店等。报告期内，实现非药品销售业务收入17,750.89万元，占比公司主营业务收入的1.64%。
（三）行业情况
2018年是“十三五”规划的第三年,也是推进结构性改革的攻坚之年。在《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”期间深化医药卫生体制改革规划》、《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》和《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》等纲领性政策文件的指导下，公立医院改革深入推进，“三医联动”、带量采购、阳光招标、两票制全面落地等一系列医改政策的持续推进，分级诊疗演进出新模式、新路径，医保控费升级、目录更新、支付制度改革试点等，推动医药终端市场向更多元、更合理的方向发展。
根据商务部市场秩序司于2018年5月发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017）》，2017年，全国药品流通市场销售规模稳步增长，销售总额达到20,016亿元，同比增长8.4%。其中，药品零售市场4,003亿元，同比增长9.0%。截止2017年末，全国共有药品批发企业13,146家；药品零售连锁企业5,409家，下辖门店229,224家，零售单体药店224,514家，零售药店门店总数453,738家。2017年，我国药品批发企业主营业务收入前100位占同期全国医药市场总规模的70.7%。
就当前行业发展实际来看，作为连接上游医药工业企业与下游医疗机构和终端客户中间环节的医药流通业，行业整合的步伐不断加速，大数据、互联网等新技术的跨界融合，新零售技术的广泛应用，传统业态正在被重塑，5G技术改变医疗格局的同时也加速了医药流通行业的高效能变革，医药流通行业已进入转型发展期，市场规模持续提升、集中度提高，行业资源逐步向高质量大型流通企业聚集，服务效率和智能化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，产业链延伸加快，推动企业战略转型，下游药店正朝大健康类、专业类、生活便利类多赋能方向发展，中国医药行业正逐渐形成新的竞争格局，行业销售规模总体呈现稳健增长，市场集中度、流通效率和现代化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，并从传统的商品经营逐步向满足专业化、个性化、多模式、便捷化方向转化，产业不断向高效、高质、合规方向转型升级，并由单纯的药品供应商演化为健康产品供应服务商，医药流通行业主要呈现以下特征：
1、药品流通市场销售规模持续稳定增长
随着我国人口老龄化趋势加快、计划生育政策调整，人口增长和居民支付能力增强、国际国内医药产业链合作逐步深入，医疗卫生投入稳步增加，医疗保障水平将逐步提高，“互联网+医疗健康”体系不断完善，供应链服务持续创新，人工智能快速发展，药品流通行业将迎来新的更大发展空间，药品市场销售规模将进一步扩大，在未来一段时期内保持稳步增长。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2017年的20,016亿元，18年间增长了12.30倍。“十二五”期间全国药品流通行业年均增长16.6%，2017年全国药品流通行业销售总额比上年增长8.4%，较2016年增速略有下降，其中药品零售市场销售总额4,003亿元，同比增长9.0%。
2、药品流通行业发展进入结构调整期
在政策和资本的双重驱动下，行业格局将面临深度调整，药品流通市场竞争将更加激烈，药品流通企业正在由传统的拓展产品、拓展客户等内生式成长方式向并购重组的外延式成长方式转变。两级分化日益明显。全国性药品流通企业跨区域并购将进一步加快，落后且终端市场较薄弱的小型配送企业逐步被淘汰或兼并，区域性药品流通企业也将加速自身发展，各类药品流通企业将借助资本力量加强扩张或重组，行业集中度和连锁化率将进一步提高。
3、物流服务功能延伸，行业信息化、智能化水平提高
随着“互联网+药品流通”行动计划的提出，现代物流技术、互联网信息技术的广泛应用加速了行业向现代化、信息化、智能化及社会化方向发展。同时国务院办公厅发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》也推动互联网技术在健康行业的应用。在新技术、新动能驱动下，“跨境电商”“互联网+药品流通”将重塑药品流通行业的生态格局。O2O模式（线上到线下）、B2B模式（企业对企业）、B2C模式（企业对顾客）、FBBC模式（工厂-企业-顾客）等不断创新，跨境、跨界融合将为医药流通注入新的活力，竞争也将日益加剧。
4、智慧供应链服务水平不断提升，创新服务模式不断涌现
全国性医药集团和区域性药品流通龙头企业以云计算、大数据和物联网技术为支撑，积极整合供应链上下游各环节资源，探索服务、管理和技术创新，以创新服务模式深挖与上下游客户的合作，降低经营成本，提高效率，促进“物流、信息流、资金流”三流融合，建立多元协同的医药供应链体系，打造信息化智慧供应链。“两票制”政策实施加速医药供应链扁平化进程，渠道重心下移成为必然趋势。随着医药供应链智慧化和物流标准化的持续推进，医药供应链市场将呈现有序竞争、稳步转型升级发展态势。
5、专业化服务成为药品零售企业核心竞争力
未来几年，零售药店将不断向DTP专业药房、分销专业药房、慢病管理药房、智慧药房等创新模式转型，新技术应用将逐步进入零售药店。零售药店将通过互联网、物联网、大数据、云计算等创新技术，为消费者提供更专业、更便捷的大健康服务。
6、药品流通行业和企业软实力日益增强
政府部门和行业组织将不断加强行业诚信体系和标准体系建设，指导企业依法经营、诚实守信和规范服务。药品流通企业将在市场竞争中主动承担更多保障药品供应和质量安全的社会责任，用诚信创造价值，推动自身健康发展。同时，专业人才将成为药品流通企业应对当前医改政策落地、行业结构调整、模式衍变更新的重要资源。
（四）公司所处行业地位
公司及旗下各级专业子公司凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，优质高效的现代物流配送服务，保持与上游供应商的良好合作关系，并通过医药经营企业、医疗机构、药店供应链延伸服务项目等新服务模式和配套增值服务，进一步稳固上下游的合作关系。公司积极发展医药电子商务、第三方物流等新业务，培育新的利润增长点，有效地巩固和提高了公司在区域医药商业领域的第一阵营地位，实现公司由传统物流配送模式向精细化、高效率的现代物流服务型企业转变。目前，公司所属的专业药品销售子公司已建立起覆盖广泛的快捷配送服务网络。核心药品流通成员已连续多年进入全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和营销网络位居行业前列。根据商务部2018年6月发布的《2017年药品流通行业运行统计分析报告》，2017年公司下属医药销售全资子公司的主营业务收入在全国药品批发企业百强榜中排名第26位。
（五）业绩驱动因素
随着整个医药行业的发展，“两票制”等医改政策的推行，流通行业的整合加快，行业集中度提升，公司的经营业绩持续保持增长，主要驱动因素包括：
1、中国宏观经济持续发展，城镇化、人口老龄化加快、居民收入稳步增长等多重因素作用下，药品和健康服务市场需求不断增长，推动医药市场消费的增长，同时在“两票制”等医改政策的推动下行业集中度提升。公司借助“两票制”政策的实施，抓住原有品种份额被打破的契机，迅速定位、大力开发国内外知名生产企业品种，提高医用品种的供应量，为进一步拓展并扩大医疗机构销售及零售配送市场份额奠定了良好的基础。
2、公司经过多年来在华中、华北、华东医药流通市场的精耕细作，加大业务结构和产品结构的布局，优化供应商结构和品种结构，提高业务质量，同时不断深化营销渠道建设，持续推动分销网络渗透下沉，区域优势明显。公司决策层审时度势，在市场资金压力加大的情况下，保持较好的终端市场控制能力，推动公司各项业务和合作的开展，有效防控经营业务及回款风险。
3、公司通过加强集团内部管控、组织协调、业务协同、标准化建设、信息系统和现代物流建设，优化各地区子公司资源配置与共享，有效整合营销渠道和上下游资源，持续保持与上下游客户的良好合作，保证公司较高的品种满足率和供应能力，能够满足下游客户对产品的多样化、个性化需求，保持持续稳定的供应。
4、创新合作模式，积极开展医疗机构供应链延伸服务项目及其他配套服务，提升客户粘性，巩固公司与医疗机构的合作关系，进一步提高公司市场份额。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
■
5.2公司债券付息兑付情况
□适用√不适用
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的发行人主体信用等级为AA级，评级展望为 稳定，“同济堂医药有限公司2018年第一期公开发行公司债券”信用等级为AA。详见 2018年6月29日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登的《同济堂医药有限公司2018年第一期公开发行公司债券跟踪评级报告（2018）》。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
■
三经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入1,084,154.17万元，比上年同期增长10.01%；实现营业利润78,733.63万元，比上年同期下降1.35%；归属于上市公司股东的净利润52,888.01万元，比上年同期增长2.70%。公司医药业务具体情况如下：
1、医药批发业务
报告期内，公司旗下医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。目前主要经营的药品、医疗器械等品种品规近30,000个。实现营业收入930,699.44万元，比上年同期增长10.22%，实现毛利131,962.10万元，毛利率比上年同期下降2.34%。
2、零售配送业务
报告期内，公司旗下零售事业部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。实现营业收入131,777.12万元，比上年同期增长12.42%，实现毛利7,141.73万元，毛利率比上年同期增长0.16%。
3、非药品销售业务
报告期内，公司旗下批发及零售业务部门负责保健品、快消品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店。实现营业收入17,750.89万元，比上年同期下降17.03%，实现毛利1,657.46万元，毛利率比上年同期增长0.96%。
1导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
2面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。
本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：
■
4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
财务报表合并范围包括：本公司及下属子公司有同济堂医药有限公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司、乌鲁木齐神内生物制品有限公司、新疆啤酒花房地产开发有限公司、阿拉山口啤酒花有限责任公司、温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆同济堂丝路医药有限公司、上海睿滴商业经营管理有限公司。详细情况参见“本附注八、合并范围的变更”及“本附注九、在其他主体中的权益”。
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-016
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日在武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号召开第八届董事会第三十二次会议，会议召开方式为现场+通讯方式表决，现场出席会议董事7人，通讯出席会议董事2人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。经审议，会议以书面表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2018年年度报告》和《2018年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018年度报告》中刊载的《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配及公积金转增股本预案》
2018年8月28日召开的公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，以2018年6月30日的总股本1,439,662,945股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利287,932,589.00元（含税）。公司资本公积不转增股本。现金股利的金额占本年度归属于上市公司股东的净利润的54.44%，于2018年12月26日派发完毕。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2018年实现的净利润426,585,313.00元，母公司本年度实现可分配利润22,096,769.89元,公司拟定的2018年年度分配预案为：不转增股本，不派发现金股利。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《独立董事2018年度述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《审计委员会2018年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2018年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《公司2018年度内部控制审计报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2018年度内部控制审计报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于预计2019年度公司及子公司日常关联交易的议案》
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以合同价作为定价依据。公司关联董事依法进行了回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易的公告》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，回避3票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘公司2019年审计机构的议案》
公司同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司拟确定2019年度财务报告审计费用为120万元人民币，内部控制审计费用为60万元人民币，以上均不包含差旅费。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司拟召开2018年年度股东大会，具体召开时间以2018年年度股东大会通知为准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2019年4月24日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-017
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届监事会第二十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2019年4月22日以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配及公积金转增股本预案》
2018年8月28日召开的公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，以2018年6月30日的总股本1,439,662,945股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利287,932,589.00元（含税）。公司资本公积不转增股本。现金股利的金额占本年度归属于上市公司股东的净利润的54.44%，于2018年12月26日派发完毕。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2018年实现的净利润426,585,313.00元，母公司本年度实现可分配利润22,096,769.89元,公司拟定的2018年年度分配预案为：不转增股本，不派发现金股利。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议
十、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于预计2019年度公司及子公司日常关联交易的议案》
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以合同价作为定价依据。公司关联董事依法进行了回避，公司六名董事对该议案进行了表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易的公告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会
2019年4月24日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-018
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了适应社会主义市场经济发展需要，解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整。
一、本次会计政策变更的内容
（一）根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：
1、资产负债表项目：
（1）“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账 款”项目；
（2）“应收利息”、“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目；
（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账 款”项目；
（6）“应付利息”、“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目；
（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
2、利润表项目：
（1）新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研 发费用单独在该新增的项目中列示；
（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。
3、所有者权益变动表项目：
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
（二）财政部修订发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》主要变更了如下内容：
1、金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”：变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流 量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
2、金融资产减值损失准备计提发生改变：变更前公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时，才对相关金融资产计提减值准备。变更后公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期信用损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。
3、拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映公司的 风险管理活动。此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了 调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。
2、根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。公司将自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
该事项无需提交股东大会审议。
三、独立董事、监事会的结论性意见
(一)独立董事意见
公司董事会对本次会计政策变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定。变更后的会计政策符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会，上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能更准确、公允地反映上市公司的财务状况与经营成果，符合公司及所有股东的利益。
(二)监事会意见
公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2019年4月24日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-019
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于2018年度
业绩承诺完成情况的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、资产重组业绩承诺情况
1、置入资产2018年度业绩承诺情况
根据啤酒花与同济堂控股签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，根据对同济堂医药的盈利预测及评估值，双方一致同意2016年度、2017年度、2018年度同济堂医药实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元。
2、其他需要说明的事项
（1）股份补偿主体
根据《以发行股份及现金方式购买资产协议》，由同济堂控股承担利润补偿义务。
（2）补偿方式
如同济堂医药的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由同济堂控股履行补偿义务，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币1.00元直接定向回购同济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。
若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由同济堂控股以现金方式向啤酒花进行补偿。
（3）股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数-已补偿股份数量。
二、业绩承诺完成情况
1、置入资产2018年度业绩承诺完成情况
金额单位：万元
■
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2019年4月24日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-020
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司现将2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2016年1月27日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕177号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过235,294,117股募集配套资金，本公司于2016年5月18日完成了非公开发行股票的发行工作。2016年5月18日，本公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈等非公开发行对象发行235,294,117股，每股6.80元，合计募集资金1,599,999,995.60元，独立财务顾问（联席主承销商）新时代证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关费用后的余额1,560,399,995.60元划转至本公司指定账户内。2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。
（二）募集资金使用和结余情况
根据《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过160,000万元，用于以下投资项目：
■
2016年度，本公司募集资金使用情况为：一是本次交易应支付购买GPC股权资产现金对价78,078.38万元，支付本次交易各中介机构费用4,500.00万元，该等对价或费用在募集资金到位后予以支付；二是本次募投项目之一的汉南健康产业园项目前期已投入部分自筹资金，本公司在募集资金到位并履行必须的审批流程后，对其进行了置换，置换金额为15,560.67万元。
2017年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业园配套工程款10万元；襄阳冷链物流中心项目支付襄阳高新技术产业开发区财政局冷链仓库城市基础设施配套费用698.44万元，支付相关设计咨询费56.64万元，合计共支付755.08万元。
2018年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业园配套工程款7,316.81万元；襄阳冷链物流中心项目支付工程设备款14,478.29万元，医药安全追溯系统项目支付综合管理系统一期款166.84万元。2018年4月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见，新时代证券股份有限公司出具了《关于同济堂使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，并于2018年6月27日经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月29日，公司使用闲置募集资金20,000万元补充流动资金。
截至2018年12月31日，本公司合计已使用募集资金140,866.07万元，节余募集资金19,367.30万元（不含利息）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度。
募集资金到位后，本公司、本公司子公司同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）、独立财务顾问新时代证券股份有限公司分别与交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司武
