广东邦宝益智玩具股份有限公司

（上接121版）

（二）特别说明

根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内配合办理解除冻结并退还给业绩承诺义务人的手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺义务人应当在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内将业绩补偿的金额从资金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

（三）资金监管账户资金转出原则

业绩承诺义务人满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

■

（四）减值测试及其补偿

在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。

资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额

减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺义务人应当在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。

四、2018年度业绩承诺完成情况

2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于广东美奇林互动科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》。2018年美奇林实现的净利润为3,384.43万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,316.63万元；实现经模拟调整后净利润3,407.98万元，经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润3,340.18 万元。根据孰低概念业绩承诺完成率为101.22%，实现了2018 年度的业绩承诺。

五、业绩承诺方购买公司股票情况

根据《收购协议》，郑泳麟同意，将在交割日起12个月内，郑泳麟以在本次交易所获对价中不低于10,000万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资金不足10,000万元的，以资金账户中资金额为限购买股票；郑泳麟需确保为此开立的证券账户，在业绩承诺期内所对应的资金账户始终为本协议约定的资金监管账户，否则视同违约并向上市公司支付相当于本违约行为发生前该证券账户资产市值10%的违约金），在二级市场购买上市公司的股票。如果因中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，如上市公司披露定期报告的法定时间内，相关人员不得购买上市公司股票的，则上述时间可以相应顺延。

同时，郑泳麟承诺，对于上述所购买的上市公司股票将分三次解锁：上市公司2018年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的30%；上市公司2019年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的60%；上市公司2020年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的100%。郑泳麟除上述承诺外，还应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。

截至公司2018年年度报告披露日前一交易日，郑泳麟已购买公司股票7,930,069股，购买总成本为10,081.00万元，已完成关于购买公司股票的相关约定。

六、相关中介意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为美奇林2018年度业绩承诺的实现情况出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003561号），认为：美奇林公司2018 年度实现的经模拟调整后净利润3,407.98万元、实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润3,340.18 万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为101.22%，实现了2018 年度的业绩承诺。

国金证券股份有限公司为美奇林2018年度业绩承诺的实现情况出具了《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：美奇林2018年度实现的经模拟调整后净利润为3,407.98万元，实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润为3,340.18万元，根据孰低原则业绩承诺完成率为101.22%，2018年度的业绩承诺已经实现。同时，业绩承诺方郑泳麟已完成购买上市公司股票的相关约定。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-024

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于2018年度利润分配

和资本公积转增股本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）本年度拟不进行现金分红，并拟以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

●本预案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配预案的主要内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现归属上市公司股东的净利润42,131,203.41元，母公司净利润33,748,811.68元，母公司年末累计未分配利润为186,108,696.54元，母公司资本公积为 231,386,248.14元。

综合考虑公司发展阶段及未来资金需求，同时为了优化公司股本结构，公司本年度拟不进行现金分红，并以资本公积金向全体股东每10股转增4股。由于公司已终止实施2017年限制性股票激励计划，正在办理回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的业务，故拟以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数。

二、已履行的相关决策程序

公司于 2019 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意上述利润分配及资本公积转增股本预案。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案在考虑公司实际情况的条件下，充分体现公司重视对广大投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号（以下简称通知）的文件精神，该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

四、监事会意见

公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求，同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

五、相关风险提示

本次利润分配及资本公积转增预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-025

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于拟变更注册资本、

修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4 月 23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》。本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议批准，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》部分条款的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司发展实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：

■

二、拟变更注册资本的情况

公司于2019年4月23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司拟实施2018年度资本公积转增股本的具体事项，拟每10股转增4股，以截至本公告披露日公司股本情况，公司总股本将由212,734,500股变更为297,828,300股。鉴于公司已终止实施2017年限制性股票激励计划，目前正在办理回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的业务，尚有1,032,500股限售股未回购注销，实际转增基数以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为准。该预案需经2018年年度股东大会审议通过后实施，公司的注册资本将发生变更，并对《公司章程》作出如下修订：

■

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-026

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于2019年度向银行等金融机构

申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次授信金额：公司及下属全资子公司拟在2019年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度

●该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23日召开公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相关授权的议案》。具体如下：

为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公司拟在2019年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，授信期限一年，该额度在有效期内可以循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。该事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

上述事项自股东大会审议批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-027

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于预计2019年度为全资子公司

融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称 “公司”)预计2019年度为全资子公司美奇林提供担保的金额为不超过人民币3,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为美奇林提供的担保余额合计为700万元（不含本次担保）。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

●本次担保事项未超出公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过公司《关于公司预计 2019 年度为全资子公司融资提供担保的议案》。为支持美奇林的发展，解决其资金需求问题，公司为美奇林在 2019 年度向银行申请的融资业务提供担保做出预计，并在此担保额度内发生的担保事项，授权董事长与相关银行签署上述融资担保相关文件。具体如下：

■

截至本公告日，与该议案相关担保协议尚未签署，担保具体期限和金额将依据被担保子公司与银行最终协商后确定，最终实际担保总金额不超过本次授予担保额度。

上述担保事项的有效期自董事会审议通过之日起1年内有效。

二、被担保人的基本情况

名称：广东美奇林互动科技有限公司

注册资本：5,000.8万元

法定代表人：郑泳麟

注册地址：广州市越秀区淘金北路73号306房

经营范围：玩具批发;玩具零售;数字动漫制作;游戏软件设计制作;商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;多媒体设计服务;模型设计服务;玩具制造;市场调研服务;工业设计服务;动漫及衍生产品设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;集成电路设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);电子产品设计服务;货物进出口(专营专控商品除外);玩具设计服务;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);机器人销售;互联网商品销售(许可审批类商品除外);网络信息技术推广服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

四、董事会意见

公司董事会认为：根据公司 2019 年度生产经营计划以及业务发展的需要，为保障 2019年度美奇林运营管理的资金需求，提高其获得融资资金的效率，公司董事会一致同意公司为美奇林提供担保的事项。本次担保事项审批程序合法合规，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次担保预计事项主要是为了支持子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。因此，一致同意公司为美奇林提供担保的事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币 700 万元（不含本担保），无违规担保和逾期担保情况。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-028

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于2019年度预计关联方为公司

及子公司提供关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）同意接受实际控制人为公司2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过8亿元的担保；公司同意接受关联方郑泳麟先生对全资子公司广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“子公司”、“美奇林”）在2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过3,000万元的担保。实际担保金额以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。

●本次接受关联方提供担保涉及的相关议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

●上述担保不收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

公司于2019年4月23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司预计2019年度关联担保的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关联交易概述

为支持公司经营发展，公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士同意为公司2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过8亿元的担保；公司关联方郑泳麟先生同意为公司下属全资子公司美奇林在2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过3,000万元的担保。

上述担保不收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

二、关联方基本情况

吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士为公司实际控制人，系一致行动人。其中，吴锭辉先生为公司董事长、总经理，持有公司第二大股东邦领国际有限公司100%的股权；吴锭延先生为公司董事，其与吴玉霞女士、吴玉娜女士合计持有公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司75%的股权。

郑泳麟先生系美奇林原控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 第十条（五）以及第十一条（二）之规定，郑泳麟先生为公司关联自然人，上述交易构成关联交易。

三、关联方提供担保的主要内容

为支持公司经营发展，公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士同意为公司2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过8亿元的担保；公司关联方郑泳麟先生同意为公司下属全资子公司美奇林在2019年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过3,000万元的担保。上述担保不收取任何费用，无需公司提供反担保。在上述预计关联担保额度内，董事会提请股东大会授权公司董事长确定担保的相关事项以及签署相关协议和其他必要文件。实际担保金额以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。

四、关联担保的目的及对上市公司的影响

上述关联担保是为了满足公司及子公司经营发展需要，由关联方自愿向公司及子公司提供，关联方不收取任何担保费用，且无需公司及子公司提供反担保，系关联方对公司发展的支持行为，有利于公司提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

五、审议程序

2019年4月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司预计2019年度关联担保的议案》，关联董事吴锭辉先生、吴锭延先生已回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事的相关意见

独立董事对该事项发表事前认可意见如下：

该关联担保体现了关联方对公司经营发展的大力支持，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，同意将该项议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

独立董事对该事项发表独立意见如下：

本关联担保体现了关联方对公司经营发展的大力支持，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。董事会在审议上述关联担保事项时，关联董事已回避表决，本次关联担保的审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

特此公告！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-029

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更，仅对财务报表项目列报产生影响，对公司当期损益、资产和净资产等不产生影响。

一、本次会计政策变更的概述

2018 年 6 月 15 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“《通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和《通知》要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2019 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第七会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事、监事对此发表了意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

（一）变更的主要内容

根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），公司对财务报表相关科目进行列报调整，具体如下：

1、资产负债表项目：

（1）“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；

（2）“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；

（3）“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；

（4）“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；

（5）“固定资产清理”并入“固定资产”列示；

（6）“工程物资”并入“在建工程”列示；

（7）“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

2、利润表项目

（1）新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

（2）在财务费用项下新增“利息费用”和“利息收入”项目；

（二）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

三、公司董事会、独立董事意见和监事会的结论性意见

（一）公司董事会认为：本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整， 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

（二）公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，同意公司本次会计政策变更。

（三）公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

四、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第七次会议决议

（二）公司第三届监事会第六次会议决议

（三）公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

（四）公司监事会关于第三届监事会第六次会议相关事项的核查意见

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2019-030

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年5月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月21日14点 30分

召开地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月21日

至2019年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议，具体内容详见公司于 2019年 4月 24日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、 特别决议议案：5、6、7

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10、11、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司、郑泳麟

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间 2019 年 5 月 20日下午 19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记时间：2019 年 5 月 20 日 9:00-19:00

六、 其他事项

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

联系人：李史望

电话：0754-88118320 传真：0754-88209555

邮政编码：515021

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

2019年4月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东邦宝益智玩具股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-031

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年1月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182067号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。具体内容详见公司于 2019 年1月24日披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-007）。

公司在收到反馈意见后，立即会同相关中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了认真研究和讨论。鉴于反馈意见中有关事项尚需进一步配合与落实，预计反馈意见的落实工作无法在30天内完成。为切实、稳妥地做好反馈意见回复工作，经与各中介机构审慎协商，公司已向中国证监会申请延期至不迟于 2019 年 3 月 18 日前回复，详情请见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-009）。

公司于2019年2月28日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“反馈意见回复”）。公司已于上述文件披露后2个工作日内向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

根据中国证监会的要求，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了补充和修订，现将反馈意见回复修订稿进行公开披露，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）的《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日